安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对天赐材料向子公司增资实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕930号）的核准，公司非公开发行24,489,816股人民币普通股（A股）股票，发行价格68元/股，募集资金总额为人民币1,665,307,488.00元，扣除各项费用后实际募集资金净额为1,640,835,044.78元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月1日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000293号）。目前，公司2020年非公开发行股票发行登记并上市工作已经完成，股票上市日期为2021年6月15日。
二、本次增资情况概述
根据公司《2020年度非公开发行股票预案（修订案）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过166,530.75万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目 | 九江天赐 | 26,801.06 |
| 2 | 年产15万吨锂电材料项目 | 九江天赐 | 14,866.44 |
| 3 | 年产40万吨硫磺制酸项目 | 天赐新动力 | 19,385.43 |
| 4 | 年产10万吨锂电池电解液项目 | 福鼎凯欣 | 15,530.45 |
| 5 | 年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目 | 池州天赐 | 8,079.17 |
| 6 | 年产18.5万吨日用化工新材料项目 | 清远天赐 | 31,909.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 天赐材料 | 49,959.20 |
| 合计 | 166,530.75 | ||
其中，九江天赐、清远天赐为公司的全资子公司，天赐新动力、池州天赐为九江天赐的全资子公司，福鼎凯欣为公司全资子公司宁德凯欣的全资子公司。公司将通过向九江天赐、清远天赐、宁德凯欣现金增资，以及九江天赐向天赐新动力、池州天赐进行现金增资，宁德凯欣向福鼎凯欣现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。
1、公司拟以募集资金69,132.09 万元对九江天赐进行增资，其中增加注册资本1,100.00 万元，增加资本公积金 68,032.09 万元。本次增资完成前后，九江天赐的注册资本、持股情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | |
| 公司 | 40,700 | 100% | 41,800 | 100% |
九江天赐获得上述增资后，采用向其全资子公司天赐新动力、池州天赐增资的方式具体组织实施“年产40万吨硫磺制酸项目”、“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”，增资金额分别为19,385.43 万元、8,079.17万元，其中增加天赐新动力注册资本300.00万元，增加资本公积金 19,085.43万元，增加池州天赐注册资本130.00 万元，增加资本公积金7,949.17 万元。
本次增资完成前后，天赐新动力的注册资本持股情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | |
| 九江天赐 | 5,000 | 100% | 5,300 | 100% |
本次增资完成前后，池州天赐的注册资本持股情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | |
| 九江天赐 | 2,000 | 100% | 2,130 | 100% |
2、公司拟以募集资金31,909.00 万元对清远天赐进行增资，其中增加注册资本500.00万元，增加资本公积金31,409.00 万元。本次增资完成前后，清远天赐的注册资本、持股情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | |
| 公司 | 9,000 | 100% | 9,500 | 100% |
3、公司拟以募集资金15,530.45万元对宁德凯欣进行增资，其中增加注册资本250.00万元，增加资本公积金15,280.45 万元。本次增资完成前后，宁德凯欣的注册资本、持股情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | |
| 公司 | 3,000 | 100% | 3,250 | 100% |
宁德凯欣获得上述增资后，采用向其全资子公司福鼎凯欣增资的方式具体组织实施“年产10万吨锂电池电解液项目” 增资金额为15,530.45万元，其中增加注册资本250.00万元，增加资本公积金15,280.45 万元。本次增资完成前后，福鼎凯欣的注册资本持股情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | |
| 宁德凯欣 | 3,000 | 100% | 3,250 | 100% |
本次使用募集资金对子公司增资的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：九江天赐高新材料有限公司
住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号法定代表人：赵经纬统一社会信用代码：9136042966747305X7注册资本：40,700万元经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氢气、六氟磷酸锂（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸锂（0.3kt/a）、电解液（6kt/a）、液体六氟磷酸锂（6kt/a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液（39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至2023-08-25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股股东：公司持有九江天赐100%股份。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 311,576.09 | 363,795.13 |
| 总负债 | 110,224.12 | 144,790.83 |
| 净资产 | 201,351.97 | 219,004.30 |
| 营业收入 | 258,697.13 | 99,687.77 |
| 净利润 | 47,836.42 | 17,652.32 |
2、公司名称：九江天赐新动力材料科技有限公司
住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区
法定代表人：赵经纬统一社会信用代码：91360429MA39ADK59B注册资本：5,000万元经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股股东：九江天赐持有天赐新动力100%股权。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 992.91 | 6,014.00 |
| 总负债 | 31.10 | 88.48 |
| 净资产 | 961.80 | 5,925.52 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -6.02 | -36.28 |
3、公司名称：池州天赐高新材料有限公司
住所：安徽东至经济开发区法定代表人：高飞统一社会信用代码：91341721798126728R注册资本：2,000万人民币经营范围：邻氯苯胺4000吨/年、4，4-二氨基-3，3-二氯二苯基甲烷3000吨/年；中间产品：氢气321.48吨/年；副产品：苯胺40吨/年；溶剂回收套用：
甲醇1000吨/年；生产及销售（有效期至2024年3月29日）。
持股股东：九江天赐持有池州天赐100%股权。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 5,058.77 | 5,739.32 |
| 总负债 | 3,603.61 | 4,238.59 |
| 净资产 | 1,455.16 | 1,500.73 |
| 营业收入 | 6,598.69 | 1,698.01 |
| 净利润 | 1,385.24 | 45.57 |
4、公司名称：清远天赐高新材料有限公司
住所：佛冈县汤塘镇广清经济特别合作区广佛（佛冈）产业园法定代表人：徐金富统一社会信用代码：91441821MA54NYL28X注册资本：9,000万人民币经营范围：研究、制造、批发、零售：有机硅材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股股东：公司持有清远天赐100%股权。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 8,489.09 | 8,448.89 |
| 总负债 | 10.84 | 11.01 |
| 净资产 | 8,478.25 | 8,437.88 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -21.75 | -40.37 |
5、公司名称：宁德市凯欣电池材料有限公司
住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号法定代表人：马美朋
统一社会信用代码：91350902315520369A注册资本：3,000万人民币经营范围：研发、加工、销售：锂离子电池、锂离子电池材料（不含民用爆炸物品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股股东：公司持有宁德凯欣100%股权。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 65,001.30 | 100,093.46 |
| 总负债 | 53,858.53 | 82,561.64 |
| 净资产 | 11,142.77 | 17,531.82 |
| 营业收入 | 123,403.42 | 74,693.74 |
| 净利润 | 1,744.30 | 6,389.06 |
6、公司名称：福鼎市凯欣电池材料有限公司
住所：福建省宁德市福鼎市店下镇东岐村东岐自然村法定代表人：马美朋统一社会信用代码：91350982MA33TC0J1N注册资本：3000万人民币经营范围：锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；有机化学原料制造（不含易制毒化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股股东：宁德凯欣持有福鼎凯欣100%股权。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 108.03 | 231.69 |
| 总负债 | 11.50 | 36.00 |
| 净资产 | 96.53 | 195.69 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -3.47 | -0.85 |
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司2020年非公开发行股票募集的资金。公司本次通过向九江天赐、清远天赐、宁德凯欣现金增资以及九江天赐向天赐新动力、池州天赐进行现金增资，宁德凯欣向福鼎凯欣现金增资的方式具体组织实施募集资金项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强子公司的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。
本次募投项目的实施主体均为公司的子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
五、募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司已根据董事会授权设立募集资金专项账户，募集资金到达各专项账户后，公司将依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》规定与子公司、商业银行及保荐机构签署募集资金监管协议。公司将按照相关规定规范使用募集资金。
六、审议程序
根据公司2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会的授权及《2020年非公开发行股票预案（修订案）》的规定，本次利用募集资金对子公司增资事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营层实施上述增资事项，并授权公司及子公司法定代表人签署与本次增资相关的法律文件。
公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，独立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
七、监事会意见
公司通过使用募集资金对子公司现金增资，以及子公司对孙公司现金增资的方式组织实施募投项目，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意本次关于使用募集资金对子公司进行增资的事项。
八、独立董事意见
公司通过向子公司现金增资以及子公司向孙公司现金增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《2020年度非公开发行股票预案（修订案）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意使用募集资金对子公司进行增资的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司增资的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
高宏宇 胡剑飞
安信证券股份有限公司
年 月 日