天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-083
广州天赐高新材料股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕930号）的核准，公司非公开发行24,489,816股人民币普通股（A股）股票，发行价格68元/股，募集资金总额为人民币1,665,307,488.00元，扣除各项费用后实际募集资金净额为1,640,835,044.78元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月1日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000293号）。
二、募集资金专户开设及监管协议签署情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，结合公司本次非公开发行股票的工作进度，公司于2021年5月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，同意公司及子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）、九江天赐新动力材料科技有限公司（以下简称“天赐新动力”）、福鼎市凯欣电池材料有限公司（以下简称“福鼎凯欣”）、池州天赐高新材料有限公司（以下简称“池州天赐”）、清远天赐高新材料有限公司（以下简称“清远天赐”）分别在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行、上海浦东发展银行股份有限公司九江分行及中国民生银行股份有限公司广州东风支行、招商银行股份有限公司广州环市东路
天赐材料（002709）支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行开立募集资金专项账户，用于存放本次非公开发行股票项目募集资金，具体情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 账号 | 项目名称 | |
| 1 | 广州天赐高新材料股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行 | 3602004929200357446 | - | |
| 2 | 九江天赐高新材料有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司九江分行 | 46010078801400001186 | 年产2万吨电解质基础材料及5800吨新型锂电解质项目 | |
| 3 | 九江天赐高新材料有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州东风支行 | 632969915 | 年产15万吨锂电材料项目 | |
| 4 | 九江天赐新动力材料科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州环市东路支行 | 120919330510106 | 年产40万吨硫磺制酸项目 | |
| 5 | 福鼎市凯欣电池材料有限公司 | 汇丰银行（中国）有限公司广州分行 | 629220211050 | 年产10万吨锂电池电解液项目 | |
| 6 | 池州天赐高新材料有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行 | 82150078801700001758 | 年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目 | |
| 7 | 清远天赐高新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行 | 3602004929200357570 | 年产18.5万吨日用化工新材料项目 |
公司董事会授权公司及子公司法定代表人或其授权的代表在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议及与募集资金监管相关的法律文件。
2021年6月11日，公司已与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行及安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年6月17日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，根据公司《2020年度非公开发行股票预案 （修订案）》，公司通过向九江天赐、清远天赐、宁德市凯欣电池材料有限公司（以下简称“宁德凯欣”）现金增资，以及九江天赐向天赐新动力、池州天赐进行现金增资，宁德凯欣向福鼎凯欣现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。同意公司使用2020年度非公开发行股票募集资金69,132.09万元对九江天
天赐材料（002709）赐进行增资，同意九江天赐在获得前述增资后分别使用本次非公开发行股票募集资金19,385.43 万元、8,079.17 万元对天赐新动力、池州天赐进行增资；同意公司使用2020年度非公开发行股票募集资金31,909.00 万元对清远天赐进行增资；同意公司使用2020年度非公开发行股票募集资金15,530.45 万元对宁德凯欣进行增资，同意宁德凯欣在获得前述增资后使用本次非公开发行股票募集资金15,530.45万元对福鼎凯欣进行增资。
以上各项内容详见公司分别于2021年5月28日、2021年6月16日、2021年6月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。目前，由九江天赐、天赐新动力、池州天赐、清远天赐、福鼎凯欣负责组织实施的募集资金投资项目的资金已分别划转至相应的募集资金专项账户。近日，公司及九江天赐分别与开户银行上海浦东发展银行股份有限公司九江分行、中国民生银行股份有限公司广州东风支行及保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司及天赐新动力与开户银行招商银行股份有限公司广州环市东路支行及保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司及福鼎凯欣与开户银行汇丰银行（中国）有限公司广州分行及保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司及池州天赐与开户银行上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行及保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司及清远天赐与开户银行中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行及保荐机构共同签订了《募集资金三方监管协议》。
三、《募集资金三方监管协议》相关条款约定如下：
1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司2020年度非公开发行股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。九江天赐、天赐新动力、福鼎凯欣、池州天赐、清远天赐已分别在各自对应的开户银行开设募集资金专项账户，分别仅用于“年产2万吨电解质基础材料及5800吨新型锂电解质项目” 及“年产15万吨锂电材料项目” 、“年产40万吨硫磺制酸项目” 、“年产10万吨锂电池电解液项目”、“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、“年产18.5万吨日用化工新材料项目”募集资金的
天赐材料（002709）存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、九江天赐、天赐新动力、福鼎凯欣、池州天赐、清远天赐在不影响募集资金使用的情况下，可以协定存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司、九江天赐、天赐新动力、福鼎凯欣、池州天赐、清远天赐根据募集资金的使用情况决定，但须及时通知公司及保荐机构，并向保荐机构报送存放明细。公司、九江天赐、天赐新动力、福鼎凯欣、池州天赐、清远天赐承诺募集资金存放存单到期后的本息将及时转入监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。上述存单不得用于质押。
3、公司、九江天赐、天赐新动力、福鼎凯欣、池州天赐、清远天赐和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
4、安信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、九江天赐、天赐新动力、福鼎凯欣、池州天赐、清远天赐和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年对公司、九江天赐、天赐新动力、福鼎凯欣、池州天赐、清远天赐的募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、公司授权保荐机构指定的保荐代表人胡剑飞、高宏宇可以随时到开户银行查询、复印专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、开户银行按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并
天赐材料（002709）抄送公司及保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、公司、九江天赐、天赐新动力、福鼎凯欣、池州天赐、清远天赐一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%（按照孰低原则确定）的，开户银行应及时以传真或邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
8、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按监管协议的要求通知公司、开户银行更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。
9、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户情形的，公司或者保荐机构可以要求公司单方面终止监管协议并注销募集资金专户。
10、监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束之日（2022年12月31日）起失效。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021年6月25日