天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-181
广州天赐高新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记工作，具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（二）首次授予日：2021年12月13日；
（三）授予价格：限制性股票的授予价格为75.38元/股；
（四）授予人数及授予数量：本激励计划首次授予551名激励对象457.3650万股限制性股票；激励对象包括公告本激励计划时在公司中层管理人员和核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 | 占首次授予限制性 | 占目前股本总额 |
| 票数量(万股) | 股票总数的比例 | 的比例 | ||
| 徐三善 | 董事、副总经理 | 8.0000 | 1.7492% | 0.0084% |
| 顾斌 | 董事、副总经理、财务总监 | 8.0000 | 1.7492% | 0.0084% |
| 韩恒 | 董事、董事会秘书 | 8.0000 | 1.7492% | 0.0084% |
| 赵经纬 | 董事 | 8.0000 | 1.7492% | 0.0084% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（547人） | 425.3650 | 93.0034% | 0.4453% | |
| 合计 | 457.3650 | 100.00% | 0.4788% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（五）本激励计划的时间安排
1、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（六）本激励计划的业绩考核要求
1、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 | 2022年净利润不低于38亿元； |
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期 | 2023年净利润不低于48亿元； |
| 首次授予限制性股票第三个解除限售期 | 2024年净利润不低于58亿元。 |
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
预留授予部分限制性股票的业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票第一个解除限售期 | 2023年净利润不低于48亿元； |
| 预留授予限制性股票第二个解除限售期 | 2024年净利润不低于58亿元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
（2）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：
| 部门考核结果 | A | B | C | D |
| 部门标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
（3）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
| 个人综合考核结果 | A | B | C | D |
| 个人标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
三、关于本次授予登记的激励对象、限制性股票数量等与与前次董事会审议一致性的说明
激励对象名单及获授的限制性股票数量与公司第五届董事会第二十三次会议审议情况一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月15日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司截至2021年12月7日止新增注册资本及股本的验资报告》[致同验字（2021）第 110C000886 号]，审验了公司截至2021年12月7日止新增注册资本实收情况，认为：截至2021年12月7日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币344,761,737.00元，全部以货币资金出资。其中：增加注册资本人民币4,573,650元；增加资本公积人民币340,188,087元。截至2021年12月7日止，变更后的注册资本为人民币959,825,277元，股本为人民币959,825,277元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的首次授予日为2021年12月13日，首次授予限制性股票的上市日为2021年12月27日。
六、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6
天赐材料（002709）个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前 6 个月不存在买卖本公司股票的情况，不存在短线交易情形。
七、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司股本结构变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | +（-） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 26,977,834 | 2.82% | +4,573,650 | 31,551,484 | 3.29% |
| 首发后限售股 | 24,489,816 | 2.56% | 0 | 24,489,816 | 2.55% |
| 股权激励限售股 | 2,488,018 | 0.26% | +4,573,650 | 7,061,688 | 0.74% |
| 二、无限售条件股份 | 928,273,793 | 97.18% | 0 | 928,273,793 | 96.71% |
| 三、股份总数 | 955,251,627 | 100% | +4,573,650 | 959,825,277 | 100% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、本次股权激励计提的具体费用及对上市公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2021年12月13日对首次授予的457.3650万股限制性股票进行预测算。2021年-2024年成本摊销情况见下表：
| 首次授予权益 | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 (万元) | 2022年 (万元) | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) |
| 限制性股票 | 22465.77 | 745.84 | 14143.77 | 5444.33 | 2131.83 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本次限制性股票授予完成后，按新股本959,825,277股摊薄计算2020年度的每股收益为0.56元/股。
十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由955,251,627股增加至959,825,277股，未导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生较大变化。本次授予前，公司控股股东及实际控制人徐金富持有公司股份349,123,524股，占授予前公司总股本的36.5478%。本次授予后，公司控股股东及实际控制人徐金富持有公司股份不变，占授予后公司总股本的36.3737%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十一、实施本次股权激励计划对公司的影响
公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021年12月24日