根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第五届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的独立意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定。本次调整在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
基于上述意见，我们同意对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年8月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
2、本次激励计划调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
基于上述意见，我们同意公司以2022年8月29日为授予日，向符合条件的563名激励对象授予限制性股票542.43万股，授予价格为6元/股。
（以下无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议事项的独立意见的签署页）
（本页无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议事项的独立意见的签署页）
独立董事签署：
———————— ————————
陈丽梅 章明秋
———————— ————————
南俊民 李志娟
2022年8月29日