证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-141
广州天赐高新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
限制性股票登记完成的公告
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天赐材料”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票登记工作，具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并核实了本次股权激励计划的激励对象名单，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由
150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，
公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为
12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实。
二、限制性股票的预留授予情况
2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过向293名激励对象授予200.55万股预留限制性股票，预留授予日为2022年8月8日，预留授予价格为26.20元/股。在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。因此，本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股，具体情况如下：
（一）预留授予日：2022年8月8日
（二）预留授予数量：191.025万股
（三）预留授予人数：280人
（四）预留授予价格：26.20元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本激励计划预留授予对象具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（280人） | 191.025 | 83.0625% | 0.0992% | |
| 合计 | 191.025 | 83.0625% | 0.0992% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）有效期、解除限售期和解除限售安排
1、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（八）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票第一个解除限售期 | 2023年净利润不低于48亿元； |
| 预留授予限制性股票第二个解除限售期 | 2024年净利润不低于58亿元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
2、部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度
年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：
| 部门考核结果 | A | B | C | D |
| 部门标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
3、个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
| 个人综合考核结果 | A | B | C | D |
| 个人标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）2022年4月13日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2022年5月7日，公司发布了《2021年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派方案为：
以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划预留授予权益数量相应调整。本次调整后，本激励计划股票期权预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量由6.1537万份调整为12.3074万份，限制性股票预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由114.9887万股调整为229.9774万股。
（二）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过向293名激励对象授予200.55万股预留限制性股票。在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。因此，本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。
除上述调整外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》[致同验字（2022）第110C000503号]，审验了公司新增注册资本实收情况，认为：公司已收到毕武旭等280名激励对象认购新股的股款人民币50,048,550元，全部以货币资金出资。其中：增加注册资本人民币1,910,250元；增加资本公积人民币48,138,300元。截至2022年8月29日止，变更后的注册资本为人民币1,926,656,122元，股本为人民币1,926,656,122元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的预留授予日为2022年8月8日，预留授予的限制性股票目前已于中国结算深圳分公司完成登记，上市日为2022年9月6日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。
七、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | +（-） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 537,917,990.00 | 27.95% | +1,910,250 | 539,828,240.00 | 28.02% |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 1,386,827,882.00 | 72.05% | 0 | 1,386,827,882.00 | 71.98% |
三、股份总数
| 三、股份总数 | 1,924,745,872.00 | 100% | +1,910,250 | 1,926,656,122.00 | 100% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,926,656,122股摊薄计算，2021年度公司每股收益为1.1462元/股。
十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由1,924,745,872股增加至1,926,656,122股，未导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生较大变化。本次授予前，公司控股股东及实际控制人徐金富持有公司股份698,247,048股，占授予前公司总股本的36.28%。本次授予后，公司控股股东及实际控制人徐金富持有公司股份不变，占授予后公司总股本的36.24%。
本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十一、实施本次股权激励计划对公司的影响
公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2022年9月5日