天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-147
广州天赐高新材料股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年9月20日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议通知已于2022年9月14日送达各位董事，会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022 年8月23日出具《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1883号），核准公司向社会公开发行面值总额341,050万元可转换公司债券，期限5年。公司分别于2021年12月10日、2021年12月27日召开了第五届董事会第二十二次会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券预案等相关议案。同时，根据股东大会对董事会关于公司公开发行可转换公司债券事宜的授权，并结合公司本次发行的实际情况，对公司公开发行可转换公司债券方案进行了调整，最终将募集资金总额调整为不超过341,050.00万元。
现公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规和证券监管部门的
天赐材料（002709）要求，结合公司的实际情况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
1.1 发行规模和发行数量
本次可转债总额为人民币34.1050亿元，发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，共发行3,410.50万张。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.2 票面利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.3 债券到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.4 初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为48.82元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.5 发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）可评估中止本次转债发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
天赐材料（002709）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7724元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本1,926,656,122股，扣除公司回购专户库存股2,475,800股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,924,180,322股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为34,104,172张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行；
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.6 向原股东配售的安排
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7724元可转债的比例，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
（2）优先配售日期
原股东优先配售时间为T日深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00。
（3）如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则可在保荐机构（主承销商）处进行优先认购配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《公开发行可转换公司债券发行公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
天赐材料（002709）《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会根据股东大会的授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《关于开立募集资金专项账户的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》与
天赐材料（002709）本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2022年9月21日