关于对郴州市金贵银业股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 75 号
郴州市金贵银业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年审会计师对你公司2020年年报出具了保留意见审计报告，年审会计师无法就你公司相关供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况、公司及原大股东被立案调查情况以及这些事项对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，年审会计师无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。同时，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据判断你公司对相关供应商业务及其往来、诉讼涉及的交易事项的真实性、商业逻辑的合理性。
（1）请年审会计师补充披露“受限”事项的形成过程及原因，“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，未能获取的审计证据内容，即应获取何种审计证据方可解决“受限”，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
（2）请年审会计师补充披露广泛性的判断过程，量化说明相关
事项对公司盈亏、退市、风险警示等重要指标的影响，结合上述情况说明非标事项不具有广泛性的合理性。
（3）请说明你公司预付供应商款项与诉讼所涉事项是否真实，是否具备商业实质，是否符合商业逻辑，预付对象与诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送的情形，是否涉及资金占用。
（4）请说明你公司为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施。
（5）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
2. 因你公司原控股股东非经营性占用公司资金，你公司股票于2019年10月9日起被实施其他风险警示。由于公司2019年度经审计的净资产为负值，公司股票自2020年4月30日起将被实施退市风险警示。2020年11月5日，由于公司的重整被法院受理，你公司股票被实施其他风险警示。你公司2020年经审计实现营业收入12.05亿元，归属于母公司所有者权益19.6亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.22亿元，原控股股东曹永贵非经营性占用公司资金情况已解决，公司重整计划执行完毕，公司主要经营账户已解除冻结。因此向本所申请股票撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第
14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉
的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，并请年审会计师发表明确意见。
3. 你公司及原控股股东、实际控制人曹永贵因涉嫌信息披露违法违规，目前仍处于立案调查阶段。如公司因上述立案调查事项受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将存在被强制退市的风险。请说明截至目前上述立案调查事项的进展，立案调查对你公司经营产生的影响，评估你公司存在触及第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市的可能性。
4. 你公司重整计划于2020年12月31日执行完毕，确认债务重组收益64.14亿元，投资收益确认65.22亿元，其他收益确认-1.08亿元。
（1）请以列表形式披露报告期内所清偿债务的债务人、债务账面价值、清偿方式、清偿资产的公允价值、清偿时间、债务重组收益确认金额及依据。
（2）请以列表形式说明暂缓认定的债权与未申报的债权及存在异议的债权的债务人、债务账面价值、暂缓认定或未申报或存在异议的原因，是否确认重组收益、确认金额及依据，后续处理方式等。
（3）你公司对申报金额存在异议的债权，根据司法重整计划将以公司认可金额入账，同时确认相关债务重组收益，请以列表形式说明公司认可金额与申报金额的差异，以公司认可金额入账的依据与合理性，超出你公司认可金额的部分是否存在偿还风险，是否需计提预
计负债，若无需计提请说明原因及依据。
（4）请结合（1）（2）（3）的情况说明债务重组收益确认的准确性，相关处理是否符合会计准则的规定。
（5）请结合债务清偿进度说明重整计划履行完毕的具体时点及依据，说明债务重组收益记录在本报告期的依据，相关处理是否符合会计准则以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。
（6）请说明投资收益与其他收益中分别确认债务重组收益的原因与依据。
（7）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
5. 你公司2019年年报中涉及诉讼事项38单，涉诉金额合计31.30亿元，2020年年报中涉及诉讼事项11单，涉诉金额合计8.48亿元，本期确认涉诉损失11.40亿元，累计确认涉诉损失18.61亿元。预计负债2020年期初余额为7.22亿元，期末余额为0.01亿元。
（1）请列表说明上述诉讼事项的进展，若已解决，请说明解决方式，解决时间，具体赔偿金额，对公司损益产生的影响；若未解决，请说明未解决的原因，是否需计提预计负债，若计提，请说明计提的金额与涉案金额是否存在差异及原因，说明对公司损益产生的影响，若未计提，请说明原因与合理性。
（2）请补充披露预计负债本期变动情况及原因，并结合诉讼进展情况说明预计负债计提的依据，说明2019年及本年计提预计负债的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。
（3）请列表说明上述诉讼的信息披露情况是否完整、及时、准确，是否涉及违规对外担保或资金占用情形。
（4）请说明你公司承担的重组义务是否满足确认预计负债的条件，你公司是否确认相应预计负债及原因。
（5）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
6. 根据你公司内部控制鉴证报告与内部控制自我评价报告，你公司内部控制不存在重大和重要缺陷，但存在以下需要关注的重点事项：公司在2019年至司法重整日（2020年11月5日）之间，因法人治理结构不健全导致大额资金被原实际控制人曹永贵占用；因管理失当导致与供应商之间大额资金往来无法收回，公司资金链断裂而停工停产；公司未实施有效的资产保全等措施以减少损失，导致公司管理费用、资产损失、诉讼损失均大幅增加，多个银行账号被冻结，公司生产经营无法正常进行。上述情况表明，公司内部控制在控制环境、关联交易、资金及费用审批、资产管理、印鉴及合同管理等方面存在重大缺陷。郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司作为重整投资人，于2020年12月1日向公司派出工作组参与公司重整事宜，公司前期存在的与财务报告有关的重大内部控制缺陷在2020年12月31日已得到整改。
（1）请详细说明你公司内部控制缺陷整改措施、整改结果、整改完成的标志及时间，请根据你公司“内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”详细论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。
（2）请内控审计机构核查并详细说明公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性，是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后内部控制运行的最短期间以及最少测试数量，整改后内部控制是否运行足够长的时间。
7. 2018年至2020年你公司预付款项期末余额分别为24.39亿元、
6.11亿元、0.03亿元，其他应收款期末余额分别为2.54亿元、36.91亿元、2.66亿元。
（1）请以列表形式说明你公司其他应收款的应收对象，款项形成原因，是否具备商业合理性，应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或资金占用的情形。
（2）请说明2018年至2020年计提的减值情况及依据，减值计提的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
（3）请说明你公司已采取和拟采取的追偿措施，是否已对应收对象提起诉讼或向公安机关报案，若未采取，请说明原因。
（4）请说明上述款项具体的变化过程及原因，涉及科目间调整的请说明调整依据。
（5）你公司对部分其他应收款期末坏账准备的确定是基于2021年4月9日公司将部分预付供应商款项拍卖后的拍卖价款倒推得出，请说明上述处理是否符合会计准则的规定，说明除拍卖款项外剩余的
其他应收款计提比例的确定依据与合理性。
（6）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
8. 2019年、2020年你公司分别计提坏账损失-15.58亿元，-33.69亿元，分别计提存货跌价准备-5.33亿元、-0.07亿元，计提无形资产减值-0.07亿元、-0.34亿元。
（1）请说明坏账准备、存货跌价、无形资产减值的具体情况，包括但不限于计提对象、账面价值、资产状况及运行情况、可回收金额，减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理性，减值测算的具体过程。
（2）结合公司生产经营情况、资产状况、产能利用情况等说明上述资产发生减值迹象的时点和计提依据，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况、减值计提、减值转回或转销情况，说明本年资产减值计提的合理性、充分性，减值转回或转销的原因与合理性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
9. 截至报告期末，你公司权利受限资产合计21.22亿元，其中受限货币资金、固定资产、无形资产分别为5.43、3.98、11.80亿元，占比分别为97.74%、30.91%、100%。货币资金的受限原因为保证金户结息、管理人账户余额及被冻结的银行存款等，固定资产、无形资产受限原因为借款抵押与司法查封。
（1）请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项
进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务。
（2）请说明上述受限资产是否为你公司运营的主要资产，是否存在被处置的风险，是否会对你公司生产经营产生重大影响及你公司拟采取的解决措施。除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。
（3）请结合资金受限情况、短期债务水平、债务重组现金补偿事宜等说明你公司是否存在流动性风险，你公司拟采取的解决方案。
（4）结合你公司生产经营情况、财务状况、银行账户和资产权利受限等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。
（5）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
10. 你公司于2021年3月9日、2021年3月18日、2021年4月1日、2021年4月9日对包括铅精矿类、粗铅类、贵铅类、电铅类、含银物料类及红冰铜类等，清算评估价值为12.82亿元的质押存货进行了四次公开拍卖，存货拍卖全部完成，成交总额为2.78亿元，买受人为郴州产投供应链有限公司及郴州市狮子口实业投资有限公司。你公司于2021年4月9日对公司长期股权投资及对外债权进行
了公开拍卖，标的1为郴州市金贵贸易有限责任公司100%股权，账面价值为2,500.00万元，评估价值1,442.96万元，郴州晟达资产经营管理有限公司（以下简称“晟达资管”）以2,500.00万元成交；标的2为对外债权，账面价值为1.75亿元，评估价值1,785.18万元，晟达资管以1.75亿元成交。根据工商信息，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司的实际控制人均为郴州市国资委。
（1）请补充披露上述存货的账面价值，存货、长期股权投资及对外债权拍卖的会计处理，对你公司财务数据产生的影响，请说明上述拍卖是否属于资产负债表日后调整事项及依据。
（2）请说明存货成交价远低于评估价的原因，长期股权投资及对外债权成交价远高于评估价的原因，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送的情形，是否构成权益性交易，并结合上述情况说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
11. 你公司原实际控制人曹永贵期初占用上市公司资金10.14亿元，2020年3月13日至8月21日，你公司、曹永贵与相关银行或非银行债权人达成了占用资金的债务转移协议，这些协议均约定生效
日期为人民法院裁定受理公司司法重整之日。2020年11月5日，郴州中院裁定公司进入重整程序。至此，上述债务转移协议全部生效。曹永贵非经营性占用公司资金得到解决。控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况显示曹永贵资金占用时间为2018年6月30日至2019年6月30日。
（1）请以列表形式逐笔说明占用资金具体的解决方式，对你公司财务数据产生的影响，涉及的债务转移是否符合终止确认条件，会计处理是否符合会计准则的规定。
（2）请说明占用时间是否与实际情况相符，若不符请更正。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
12. 2018年9月，你公司与上海稷业（集团）有限公司（以下简称“稷业集团”）相互开具给对方共2.5亿元商业承兑汇票。稷业集团在收到公司开具的商票后即全部在浙江物产中大联合金融服务有限公司（以下简称“物产中大”）处背书贴现。商业承兑汇票到期后双方均未履行支付手续。2019年3月，物产中大提示公司付款，公司拒付。物产中大遂向佛山中院提起诉讼，要求公司向物产中大支付电子商业承兑汇票款项、利息及诉讼费用。根据工商信息，法院在2019年9月公布稷业集团成为失信被执行人。
（1）请说明你公司与稷业集团互开商业承兑汇票的原因与商业合理性，稷业集团在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输
送或资金占用的情形。
（2）你公司2019年年报披露未发现上述商业承兑汇票存在减值迹象，请结合稷业集团到期后未履行支付手续及失信情况、物产中大的相关诉讼情况说明上述商业承兑汇票不存在减值迹象的依据与合理性。
（3）请说明你公司已采取和拟采取的追偿措施，是否已对稷业集团提起诉讼或向公安机关报案，若未采取，请说明原因。
（4）请年审会计师核查（1）（2）事项并发表明确意见。
13. 2020年你公司前5大客户、前5名供应商与2019年均完全不同。
（1）请说明2019年、2020年采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户、期末应收账款余额前五名客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、以及与你公司开展业务的时间等情况。
（2）请自查上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。
（3）请说明你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。
（4）请说明郴州市骏佳贸易有限公司同时作为供应商与客户的原因与合理性。应收账款余额第四名与第五名均为自然人的原因，与
其发生的交易是否具备商业实质，是否符合收入确认的条件，是否涉及资金占用情形。
（5）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
14. 报告期内，你公司实现营业收入12.05亿元，同比下降80.56%，毛利率为-37.58%，同比下滑-26.43%。
（1）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况、你公司停工情况，详细说明你公司收入大幅下滑的原因。
（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说明公司毛利率同比大幅下降的原因。
（3）请结合你公司2021年3月11日复工复产以来的经营情况说明公司盈利能力是否得到改善。
（4）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
15. 报告期内，你公司发生管理费用2.78亿元，其中债务重组费用0.69亿元，停工损失0.41亿元。你公司2017年、2018年、2019年、2020年管理费用中咨询费发生额分别为0.52亿元、0.32亿元、
0.18亿元、0.08亿元。
（1）请说明债务重组费用与停工损失的计算过程与确认依据，会计处理是否符合会计准则的规定。
（2）请请补充说明上述咨询费的业务构成和支付对象，相关咨询服务是否构成关联交易，是否具有商业实质，定价是否公允，公司支付前述咨询服务费的必要性和合理性，是否存在损害公司利益的情形。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
16. 报告期内，你公司发生财务费用8.26亿元，同比增长47.98%，你公司称主要系本期利息支出计提逾期罚息等费用增加所致。你公司发行的“14金贵债”、“17金贵01”、“18金贵01”在本报告期按照《重整计划》的安排进行兑付。
（1）请说明上述债券的具体偿还时间，偿还方式与偿还金额，是否对你公司损益产生影响及影响金额。
（2）请补充披露本期财务费用的具体构成及产生的原因，资金成本水平是否超过行业水平，详细说明财务费用增幅较大的原因，是否存在表外债务。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
17. 你公司所得税费用发生额为-0.19亿元，主要系本期冲回递延所得税负债所致。本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响金额为-0.80亿元。
（1）请说明递延所得税负债冲回的依据以及具体会计处理，相关处理是否符合会计准则与税法的规定。
（2）请说明本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响产生的原因及确认依据，相关处理是否符合会计准则与税法的规定。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
18. 报告期内，你公司子公司郴州市贵龙再生资源回收有限公司、郴州市贵龙再生资源回收有限公司收入为0，金贵银业国际贸易（香
港）有限公司收入为负数，郴州市金贵贸易有限责任公司、金贵银业国际贸易（香港）有限公司持续亏损。请说明发生上述情况的原因及合理性，请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
19. 2020年12月30日，你公司披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，称2020年12月14日，根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》，财信郴州资管、长城资产湖南省分公司与郴投产业公司保持一致行动关系，共同持有金贵银业19.68%的股份，公司控股股东及实际控制人将由曹永贵变更为郴投产业公司。郴投产业公司直接持股比例为9.50%。
（1）请根据本所《股票上市规则（2020年修订）》与《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等相关规定说明郴投产业公司成为你公司控股股东及实际控制人的依据与合理性。
（2）请结合《一致行动协议》的具体条款与协议到期后的安排说明你公司控制权稳定性是否存在风险。
20. 年报显示，在你公司征信暂未修复，无法获得银行融资的背景下，关联方郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给你公司，为你公司复工复产创造基本条件，使得你公司采购成本大幅减低。请说明上述交易定价是否公允，是否构成权益性交易，是否存在输送利益的情形，你公司日常经营是否对控股股东构成重大依赖。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
21. 公司于2019年11月19日获悉公司已被列入失信被执行人
名单。请说明该情形目前进展，是否对你公司生产经营产生重大影响，你公司拟采取的解决措施。
22. 2019年年度报告显示，你公司所持有的全资子公司及控股子公司西藏俊龙矿业有限公司、西藏金和矿业有限公司、郴州市金贵物流有限公司、郴州市贵龙再生资源回收有限公司、郴州市金贵贸易有限责任公司、湖南金福银贵信息科技有限公司的股权被冻结。你公司由于相关诉讼事项导致公司部分不动产被查封，被查封的土地房产账面价值10.55亿元。请说明目前上述情形的进展，是否对你公司生产经营存在重大影响。
23. 报告期内，你公司固定资产处置或报废1.23亿元，请说明处置或报废的原因与计提的依据，相关处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
24. 报告期内，你公司长期待摊费用地质勘探费增加2,247.54万元，请说明相关费用是否符合确认条件。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
25. 报告期内，你公司短期借款、应付票据余额均降为0，应付账款大幅减少。请说明相关债务终止是否满足确认条件，你公司是否存在未确认的表外负债。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
26. 报告期内，其他应付款中拆借款期初余额为5.24亿元，期末余额为0.09亿元，请具体说明拆借对象、金额、资金成本，是否涉及向关联方借款，资金成本是否公允，拆借款金额发生较大变化的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
27. 你公司2020年合同负债期初余额为6.74亿元，期末余额为
131.39万元。2019年预收款项期初余额为14.52亿元，期末余额为
7.62亿元。合同负债“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因”部分为空白。
（1）请说明预收款项、合同负债金额变化较大的原因，预收款项期末余额与合同负债期初余额不一致的原因与合理性。
（2）请说明合同负债“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因”部分为空白的原因，若有误，请更正。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
28. 年报显示，递延收益中涉及政府补助的项目为空白，请核查是否有误，如有，请予以更正，并自查年报中是否存在其他错漏，如有请予以改正。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月18前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月11日