好利来（中国）电子科技股份有限公司
2020年董事会工作报告
2020年度，好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展，有效的保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度主要经营业绩
2020年，面对新冠肺炎疫情及严峻的国内外经济形势，公司管理层紧紧围绕战略目标与年度经营计划，适时调整策略，积极有序推进各项工作，在做好防控疫情的同时，科学组织复工复产，最大限度减少疫情对公司经营及发展带来的不利影响，并积极把握外部环境变化带来的机会。2020年，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和市场情况，科学做好公司重大经营决策，督促和指导管理层按照《2020年度生产经营计划》做好具体措施的落实。2020年度公司主要经营指标实现情况如下：
报告期内，公司实现营业收入16,919.50万元，比去年同期减少4.99%；实现净利润1,078.46万元，比去年同期减少了50.09%，主要原因是报告期内受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，国内外整体经济下行，下游客户需求量减少，使得营业收入减少；报告期内公司停止集团运营中心项目，使得前期投入的装修、租赁等资金损失；报告期内收到的政府补助较上年度有所减少。
二、2020年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2020年度，公司董事会共召开了4次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2020年4月28日 | 第四届董事会第四 | 1、审议《关于2019年度报告及其摘要的议案》； |
| 次会议 | 2、审议《关于2020年第一季度报告的议案》； 3、审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》； 4、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》； 5、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》； 6、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》； 7、审议《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》； 8、审议《关于内部控制规则落实自查表的议案》； 9、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》； 10、审议《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 11、审议《关于修改<公司章程>的议案》； 12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 13、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 14、审议《关于公司权益工具投资适用新金融工具准则相关事项的议案》； 15、审议《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的议案》； 16、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》； 17、审议《关于召开2019年度股东大会的议案》。 | |
| 2020年8月27日 | 第四届董事会第五次会议 | 1、审议《关于会计政策变更的议案》； 2、审议《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》。 |
| 2020年9月29日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、审议《关于豁免实际控制人郑倩龄履行自愿性股份锁定承诺的议案》； 2、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知的议案》。 |
| 2020年10月29日 | 第四届董事会第七次会议 | 1、审议《关于2020年第三季度报告的议案》。 |
上述会议中，议案均获得通过，未出现董事提出反对或弃权的情形。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合法定程序。公司全体董事依据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定开展工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态
度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2020年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2020年5月22日 | 2019年度股东大会 | 1、审议《关于2019年年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》； 3、审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》； 4、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》； 5、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》； 7、审议《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 8、审议《关于修改<公司章程>的议案》； 9、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 10、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 11、审议《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的议案》； 12、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。 |
| 2020年10月16日 | 2020年第一次临时股东大会 | 1、审议《关于豁免实际控制人郑倩龄履行自愿性股份锁定承诺的议案》。 |
上述会议的召集、召开均符合法定程序。股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均及时得到了落实。
上述董事会及股东大会会议审议事项的具体情况请参阅公司在指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告及信息披露文件。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下面设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会有效履职制定了相应的《工作细则》。2020年度，公司董事会战略委员会召开了1次会议；董事会审计委员会召开了4次会议；董事会薪酬与考核委员召开了1次会议；董事会提名委员会未召开会议。
董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会科学高效决策提供了有力保障，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会认真履行了监督、检查职责，保持和会计师事务所沟通联系，在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核，对公司财务报告、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督，对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。
2、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，进行认真审查，通过强化要求和强调责任，提升公司管理队伍建设，确保选聘的相关人员的专业素质和履职能力。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案的制定提出合理建议，监督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展战略的制订实施提出了宝贵的建议。公司实际控制人郑倩龄女士为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，拟通过协议转让其所持上市公司股份方式引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方。公司董事会战略委员会认为豁免公司实际控制人郑倩龄女士作出的有关自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动本次股权转让事
宜的顺利进行。在股权转让完成后，引入优质投资方，有利于进一步提高公司的行业地位和综合竞争实力，维护公司及全体股东权益。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
（四）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，独立履行应尽职责，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（五）信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露42份公告，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2021年度公司董事会重点工作
2021年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，加大市场开拓力度，争取较好地完成各项经营指标，实现公司和全体股东利益最大化。
公司董事会将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平，不断通过邮件、线上或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息等，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识，提高相关人员履职能力。另外，公司始终重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守股票交易规定。在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督，树立公司良好的资本市场形象。
认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
不断完善法人治理结构，保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
最后，董事会藉此机会衷心感谢股东、客户、合作伙伴及其他相关方长久以来给予公司的重要支持与帮助，衷心感谢管理层及全体员工的勤奋工作、忠诚服务及贡献。我们将继续努力，不断夯实公司核心竞争优势，在日常经营工作中审慎应对风险，争取较好地完成各项经营指标，实现公司和全体股东利益最大化。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会二O二一年四月二十八日