股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-054
利民控股集团股份有限公司关于与专业投资机构合作成立投资基金的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，君源投资及其计划投资的协立科创二期基金（以工商核准名称为准）的注册均尚需登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，如君源投资及协立科创二期基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响君源投资存续的合规性及后续投资，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、 短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
针对上述风险，公司将及时了解君源投资的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 公司将按照君源投资的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利民股份”）于2021年5月18日召开第四届董事会第二十三会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作成立投资基金的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司与专业投资机构共同投资概述
为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力，公司拟与苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“协立投资”）、上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“寓馨管理”）、苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为科技”） 及其
他有限合伙人合作，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资1000万元，参与投资设立苏州君源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君源投资”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司投资决策管理制度》等的有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不形成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
(一)普通合伙人暨基金管理人：协立投资
企业名称：苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91320594MA1P33LE4W成立时间：2017年5月26日注册地址：苏州工业园区通园路666号5号楼211室注册资本：1000万元执行事务合伙人：苏州协立投资管理有限公司（委派代表：翟刚）经营范围：受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）协立投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。（登记编码：P1066645）
关联关系说明：协立投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，协立投资不属于失信被执行人。
主要股东：苏州协立投资管理有限公司为协立投资普通合伙人，持有其1%合伙份额；上海协律企业管理中心（有限合伙）为协立投资有限合伙人，持有其99%合伙份额。
(二)有限合伙人
1、寓馨管理
公司名称：上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JWCGW79
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：倪亚兰成立日期：2020年3月11日注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，信息系统集成服务，数据处理服务，网络工程，软件开发，公关活动策划，企业形象策划，市场营销策划，从事机电、信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：倪亚兰持有寓馨管理60%合伙份额；王磊持有寓馨管理40%合伙份额。
2、迈为科技
公司名称：苏州迈为科技股份有限公司统一社会信用代码：91320509561804316D注册资本：5200万人民币公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人：周剑成立日期：2010年9月8日注册地址：江苏省苏州市吴江区芦荡路228号经营范围：自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：周剑为迈为科技实际控制人，持有其23.42%股权。
（三）其他自然人有限合伙人包括陈湖雄、孙语、王建凯、黄晓丹、田红萍、李宁、夏叶飞、朱凤燕。关联关系说明：寓馨管理、迈为科技、陈湖雄、孙语、王建凯、黄晓丹、田红萍、李宁、夏叶飞、朱凤燕与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，上述有
限合伙人均不属于失信被执行人。
三、拟参与投资的基金基本情况
1、基金名称：苏州君源创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准）
2、基金总认缴出资额：11,130万元人民币。
3、组织形式：有限合伙
4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资，一次性缴付。
5、存续期限：合伙企业的营业期限为 6 年。合伙企业的投资退出封闭期为6年，自出资到账截止日起算，其中前3年为投资期，剩余3年为退出期，但合伙企业提前完成投资的，剩余的投资期自动转换为退出期。在合伙企业股权资产转让或变现受限等情况下，经合伙人大会一致通过，退出期可以延长2次，每次1年，最多可延长2年。
6、基金投资方向：创业投资。
7、认缴出资情况：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 类别 | 证件类型编码 | 住所 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 陈湖雄 | 有限合伙人 | 身份证号码440524197007****** | 广东省汕头市潮阳区谷饶镇横山中山区29号102 | 2,000 | 17.9695 |
| 2 | 上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 统一社会信用代码91310230MA1JWCGW79 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区) | 2,000 | 17.9695 |
| 3 | 孙语 | 有限合伙人 | 身份证号码320829197706****** | 南京市鼓楼区华明苑92号106室 | 2,000 | 17.9695 |
| 4 | 王建凯 | 有限合伙人 | 身份证号码320222196911****** | 江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区乌金浜26号 | 1,000 | 8.9847 |
| 5 | 利民控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 统一社会信用代码913203001371181571 | 江苏省新沂经济开发区 | 1,000 | 8.9847 |
| 6 | 苏州迈为科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 统一社会信用代码91320509561804316D | 江苏省苏州市吴江区芦荡路228号 | 1,000 | 8.9847 |
| 7 | 黄晓丹 | 有限合伙人 | 身份证号码320106196506****** | 北京市西城区三里河二区三里河东路5号 | 1,000 | 8.9847 |
| 8 | 田红萍 | 有限合伙人 | 身份证号码320106196612****** | 南京市鼓楼区汉口西路200号4栋304室 | 800 | 7.1878 |
| 9 | 李宁 | 有限合伙人 | 身份证号码320101198010****** | 江苏省常州市武进区横山桥镇河东14号 | 100 | 0.8985 |
| 10 | 夏叶飞 | 有限合伙人 | 身份证号码320101197904****** | 南京市建邺区腾达雅苑6幢二单元601室 | 100 | 0.8985 |
| 11 | 朱凤燕 | 有限合伙人 | 身份证号码450106195809****** | 南宁市西乡塘区义忠街28号1栋1号房 | 100 | 0.8985 |
| 12 | 苏州协立股权投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 统一社会信用代码91320594MA1P33LE4W | 苏州工业园区通园路666号5号楼211室 | 30 | 0.2694 |
| 总认缴出资额 | 11,130 | 100 | ||||
四、合作协议的主要条款
1、基金的管理模式
1.1普通合伙人的权利和义务
1.1.1 执行事务合伙人
普通合伙人苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）为合伙企业执行事务合伙人，承担相应管理和运营职能。
1.1.2 执行合伙事务
（1） 普通合伙人排他性的拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使，但本协议明确属于合伙人会议、投资决策委员会审议范围的事项除外；
（2） 代表合伙企业取得、持有、管理、维护和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等。决定、执行合伙企业的投资、运营、管理及其他事务，但不动产、知识产权及其他财产性权利除外；
（3） 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（4） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票或其他付款凭证；
（5） 聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（6） 为合伙企业的投资项目或基金费用决定合理的预留；
（7） 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（8） 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（9） 采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（10）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（11）代表合伙企业对外签署、交付、履行协议或其他有约束力的文件；以及采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协议约定的其他行动。
1.1.3 普通合伙人之行为对合伙企业的约束力
普通合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
1.1.4 无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
1.1.5 信托义务
普通合伙人应对合伙企业和有限合伙人承担信托义务，普通合伙人应当本着诚信和谨慎、勤勉的原则执行合伙事务。在投资期内，普通合伙人应保证其管理团队成员将其合理的工作时间和精力用于合伙企业的投资和其他营运活动。若因普通合伙人的故意或重大过失行为、超越授权范围行事，致使合伙企业承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。
1.2有限合伙人的权利义务
1.2.1 有限合伙人责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
1.2.2 不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得执行合伙事务及以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
1.2.3 不视为执行合伙事务
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依据本协议约定参加合伙人会议并行使表决权；
1.2.4 监督权
有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况，并提出合理的建议,普通合伙人应当及时停止并改正有损本合伙企业和合伙人利益的行为。
1.2.5 有限合伙人的权利、义务
（1）除本协议另有约定外，有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，但该等交易需经参与交易之相关合伙人之外的本合伙企业其他合伙人一致表决通过；
（2）除本协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但不得同本合伙企业恶意竞争；
（3）在其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额时，享有优先受让权；
（4）当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
（5）平等地接受普通合伙人提供的有关共同投资机会的信息；
（6）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2、投资业务
本合伙企业拟投资于协立科创二期基金（以工商核准名称为准）。
（1）投资限制
合伙企业不得从事以下业务：
投资于已在公开市场上市的企业（所投资企业上市后，合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外）；
从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；进行承担无限连带责任的对外投资；通过吸收或变相吸收存款、借款、发行信托、集合理财产品等形式筹集资金；向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；其他国家法律法规禁止从事的业务。
（2）举债限制
合伙企业营业期限内不得举借债务。
（3）投资决策
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，由管理人苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）委派，投资决策实行一人一票制，全体委员一致同意方可通过投资决策。
3、利润分配
本合伙企业不设置门槛收益及业绩报酬。未来收入分配按各合伙人实缴出资比例进行分配，首先向有限合伙人返还实缴出资资金，再向普通合伙人返还实缴出资资金，剩余部分向全体有限合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
4、管理费
不收取本合伙企业的管理费。
5、入伙、权益转让及退伙
（1）入伙
经合伙企业全体合伙人一致同意，合伙企业可以吸纳新合伙人。
新合伙人应符合本合伙企业适用的相关法律法规及地方规章政策的规定。
新入伙的合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）有限合伙人权益转让
经全体合伙人一致同意，有限合伙人可转让其在合伙企业当中的权益，包括但不限于对于出资及接收分配的权利，但有限合伙人向其关联方转让不需要其他合伙人同意。
拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
（A）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
（B）转让方至少提前三十（30）日向普通合伙人发出转让请求；
（C）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为事宜要求的其他文件、证件及信息；
合伙权益的转让并不必然导致转让人丧失合伙人地位及受让人取得合伙人地位，转让人依照《合伙企业法》和本协议约定办理退伙手续，及受让人办理入伙手续后，转让人丧失合伙人地位，受让人取得合伙人地位。
（3）普通合伙人权益转让
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
普通合伙人可向其关联人转让其持有的合伙企业权益，但应经合伙企业其他合伙人一致同意通过。
合伙企业全体有限合伙人决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙企业权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
（4）有限合伙人退伙
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，或经全体合伙人一致同意的，有限合伙人可以退伙。除此之外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（A）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（B）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（C）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
（D）依据本协议约定的情形而被除名；
（E）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形；
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
有限合伙人拟退出的合伙企业权益，其他有限合伙人享有和行使优先受让权；其他有限合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
有限合伙人退伙，合伙企业与该退伙人按照最近一期的经审计的资产净值进行结算，按退伙人的出资比例退还其财产份额。但全体合伙人另有约定的按特殊约定执行结算。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取得的财产承担责任。
（5）有限合伙人和普通合伙人的转变程序
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，必须经合伙企业全体合伙人一致同意通过。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
6、违约责任
若任何合伙人未能依据本协议约定足额缴付出资的，视为违约，从而成为一名“违约合伙人”。合伙企业有权要求违约合伙人自应付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，且就该部分违约金形成的合伙企业财产不享有分配权或其他任何权利。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起10个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。
如逾期出资超过60日,经合伙人会议决议后有权将该违约合伙人除名,按其他守约合伙人实际认缴出资额重新签署合伙协议。
五、其他说明
1、公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
2、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，也未在合伙企业中任职。
4、本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。
六、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，提高公司长期核心竞争力。
2、本次投资不影响公司正常经营活动，本次投资将计入公司的其他权益工具投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，君源投资及其计划投资的协立科创二期基金（以工商核准名称为准）的注册均尚需登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，如君源投资及协立科创二期基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响君源投资存续的合规性及后续投资，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、 短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
针对上述风险，公司将及时了解君源投资的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 公司将按照君源投资的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会2021年5月18日