股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-055
利民控股集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计10,400股，占回购注销前利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.0028%。
2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由372,524,841股减少至372,514,441股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、公司2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年8月29日，公司第三届董事会二十七次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本计划发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年9月10日，公司披露了《公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年9月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会实施限制性股票激励
计划的相关事项。2018年9月15日，公司披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2018年9月25日为首次授予日，向71名激励对象首次授予454.30万股限制性股票，授予价格为5.62元/股。公司独立董事对限制性股票授予发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年11月6日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划首次授予限制性股票登记完成的证明文件。公司于2018年11月8日披露了《公司关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本计划首次授予的限制性股票于2018年11月9日上市。
6、2019年1月25日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对已离职的本计划首次授予激励对象张拥军先生持有的已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年3月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续并披露了《公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年9月2日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司调整预留限制性股票授予价格的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》；因公司权益分派，本计划限制性股票授予价格从 5.62元/股调整为5.27元/股；确定2019年9月2日为本计划预留限制性股票的授予日，向2位激励对象授予限制性股票共计45.70万股。公司披露了《公司监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励名单核查及公示情况的说明》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2019年9月17日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划预留部分限制性股票登记完成的证明文件。公司于2019年9月18日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完
成的公告》，本计划预留部分限制性股票于2019年9月19日上市。10、2019年10月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的70名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
11、2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本286,557,570股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 此议案获得2019年度股东大会审议通过，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量调整为587.99万股。
12、2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的70名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
13、2021年3月26日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对已离职的限制性股票激励对象徐福丹现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10,400股进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书，公司董事会办理本次限制性股票注销事项已经公司2018年第二次临时股东大会的授权。
二、调整2018年限制性股票回购价格的原因及调整方法
（一）调整回购价格的原因
公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司2018年12月31日总股本283,500,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司
2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本 286,557,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
根据《公司2018年限制性股票激励计划》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）【其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。】
（2）派息
P＝P0-V 【其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。】
因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本的比例，P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据公式计算得出，调整后的每股限制性股票回购价格=（5.62-0.35-0.3）÷（1+0.3）=3.82元/股。
三、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销原因
鉴于公司限制性股票激励对象徐福丹已经离职，根据公司2018年激励计划的相关规定，拟对激励对象徐福丹已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）公司2018年限制性股票回购注销数量和价格
（1）回购数量
根据公司2018年激励计划，公司向徐福丹授予20,000股限制性股票，分三次解锁，每次解锁比例分别为30%、30%、40%。
2019年10月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。徐福丹符合前二次解锁条件，公司已经办理了前二次相关解
锁事宜。
2020年4月23日，公司实施了2019年度权益分派方案【以公司总股本286,557,570股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。】。回购数量=20,000股x40% x（1+0.3）=10,400股
（2）回购价格
因公司实施2018年度权益分派方案和2019年度权益分派方案，公司已对2018年限制性股票回购价格进行了调整，回购价格为3.82元/股,回购金额为39,728元，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息。
（三）回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
本次回购注销徐福丹已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,400股,本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划目前尚未解除限售的限制性股票总数5,015,010股的0.2074%，占目前公司总股本的0.0028%。
（四）验资情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月13日出具了【天衡验字[2021]00043号】验资报告，对公司截至2021年4月13日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验：截至2021年4月13日止，贵公司已支付股份回购价款合计人民币39,142.53元，其中减少注册资本10,400元，减少资本公积-股本溢价29,751.63元，支付利息1,694.53元，代扣利息产生的个人所得税423.63元，代扣股权激励解禁产生的个人所得税2,280.00元。
（五）本次回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票10,400股，占回购注销前公司总股本的0.0028%。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 回购注销变动前（股） | 回购注销变动后（股） |
| 一、有限售条件流通股 | 48,641,262.00 | 48,630,862.00 |
| 高管锁定股 | 43,626,252.00 | 43,626,252.00 |
| 股权激励限售股 | 5,015,010.00 | 5,004,610.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 323,883,579.00 | 323,883,579.00 |
| 三、总股本 | 372,524,841.00 | 372,514,441.00 |
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少10,400股，公司总股本将由372,524,841股减少为372,514,441股，公司注册资本也相应由372,524,841元减少为372,514,441元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
五、回购注销后调整可转债股价情况
本次回购注销部分限制性股票无需调整可转债股价。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激励对象人数仅1人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2021年05月21日