股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-118
利民控股集团股份有限公司关于全资子公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解标的资产的运作情况，并督促子公司防范投资风险。公司将按照标的资产的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
一、交易概述
2021年10月28日，利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司利民化学有限责任公司（以下简称“利民化学”或“买方”）与Corteva AgriscienceLLC（以下简称“科迪华”或“卖方”）签署了《资产买卖协议》，经双方协商确定交易价格，利民化学拟使用自有资金2,000万美元购买科迪华中国代森锰锌商业资产（包括转让的专有技术、转让的商标、转移的登记数据、转移的药效数据、授予买方的许可注册数据和许可使用包装设计和标签的权利等）。
本次交易完成后，公司产品的规模优势和品牌影响力将进一步拓展，市场占有率及盈利水平进一步提高，公司的核心竞争力得到进一步巩固。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司投资决策管理制度》等的有关规定，本次投资事项无需提交董事会及股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不形成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：Corteva Agriscience LLC
2、企业类型：有限责任公司
3、税号：35-1781118
4、住所：974 Centre Road Wilmington Delaware United States
5、成立时间：2018年3月16日
6、经营范围：种子和作物保护
7、关联关系说明：科迪华与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，科迪华不属于失信被执行人。
8、主要股东：The Vanguard Group,Inc.持有科迪华10.443%股份；SSgA FundsManagement,Inc.持有科迪华5.954%股份；BlackRock Fund Advisors持有科迪华
4.78%股份。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为科迪华中国代森锰锌商业资产（包括转让的专有技术、转让的商标、转移的登记数据、转移的药效数据、授予买方的许可注册数据和许可使用包装设计和标签的权利）。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）定义和解释
（二）购置和出售所购资产
2.1购置和出售所购资产。除第 2.2条另有规定外，在遵守本协议各个条款和条件前提下，在交割时和交割完成时，买方应从卖方购买，且卖方应向买方出售、转让和交付卖方在截至交割日期时，对下述财产拥有的且不受任何留置权（受许可的留置权除外）约束的所有权利和利益（统称为“所购资产”）。
（a）移交的记录；
（b）转让的专有技术；
（c）转让的商标；
（d）转移的登记数据；
（e）转移的药效数据；
（f）授予买方的许可注册数据和许可使用包装设计和标签的权利。
2.2除外资产。尽管本协议有相反之规定，但除所购资产外，卖方或其任何关联方均不直接或间接向买方出售、转让、让与、许可或交付（或促使他人出售、转
让、让与、许可或交付）卖方或其任何关联方的任何财产、资产、合同或权利，或其中的任何权利、所有权或权益（统称为“除外资产”）或针对卖方或其任何关联方的除外资产，且买方不得购买、获取或接受此类除外资产。在不限制上述内容一般适用性的前提下，除外资产应包括卖方及其关联方的下列财产、资产、合同和权利：(i) 所有现金和现金等价物； (b) 前文所述的任何登记； (c) 联邦、州、地方和外国税务当局就交割日期当日或之前的任何应纳税期（或部分应纳税期）所做的退款、优惠或类似税费款项下的所有退款或权利主张， 以及与之相关的所有纳税申报单、记录、工作表、档案或相关文件；(d)卖方或其任何关联方拥有、制造或销售的成品、半成品、原材料、在建工程、标签和预印包装的所有库存（包括除外库存品）；(e)所有保险单和赔偿的所有权利、所有权和利息、保险收益、对保险人的索赔以及类似权利；(f)卖方或其任何关联方使用的未明确包括在购买资产中的任何种类、性质和描述的所有财产和资产，无论是不动产、动产还是混合财产，无论是有形财产还是无形财产，也无论该财产位于何处。
2.3承接的责任。买方应当或应促使其关联方根据各自的条款接受、承担和履行（“承接”）卖方或其关联方与所购资产相关或由所购资产产生的下列责任（统称为“承接的责任”）（a）在交割当天或之后，因买方或其任何关联方或二者的任何代表制造、配制、包装、营销、销售、分销或使用产品而产生的所有相关责任，包括与交割完成后的产品销售和产品售后服务有关的任何退货、修理、保修或类似责任；（b）交割完成后与所购资产有关或由该资产产生的所有其他责任。
2.4除外负债。买方不得承担并卖方应当保留因下述内容产生或与下述内容相关的卖方或其任何关联方的任何责任：
(a) 除外资产；
(b) 卖方或其任何关联方或二者的任何代表对产品的制造、营销、销售、分销或使用行为；
（c）卖方和/或其关联公司根据第6条出售排除在外的存货，以及因（1）、（2）和（3）产生的与产品和服务相关的任何退货、维修、保修或类似责任，（统称为“除外责任”）。
（三）购买价格
3.1购买价格。卖方和/或其关联方向买方和/或其关联方出售、转让和交付所
购资产，以及卖方和其关联方履行本协议中所载各自义务时，应当收取的总价格包括：(i)买方承担的前述承接责任，以及(ii)买方向卖方（根据附件 5 在卖方之间分配对价）支付的相当于两千万(20,000,000）美元的金额（“购买价”）。
3.2所购资产的对价分配。买卖双方同意，根据本协议附件 5 的约定将购买价款分配给所购资产。
3.3折扣的按比例分摊。与卖方在交割前的产品销售行为有关的任何定期折扣或其他类似付款均应由卖方管理。在交割结束后，与买方销售、销售或分销产品有关的任何定期折扣或其他类似付款应由买方自行管理，并应构成本协议下的承接责任。
（四）卖方陈述和保证
4.1卖方的组织结构. 卖方和其各个关联方
（该关联方应当满足下述条件之一：(a)拥有所获购资产，或 (b) 属于本协议的一方当事人）都是根据其组织法域的法律合法成立、有效存在和信誉良好的实体。
4.2预期交易的授权。卖方和其各个关联方（该关联方应当满足下述条件之一：
(a)拥有所获购资产，或 (b) 属于本协议的一方当事人）都有执行、交付和履行本协议以及完成预期交易的充分权力和权力。卖方及其关联方签署、交付和履行本协议，以及卖方及其关联方完成预期交易时，已通过一切必要行动得到正式授权。卖方已正式有效地签署和交付了本协议。假设买方已经得到了适当授权并签署和交付了本协议，本协议即构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，并根据协议条款针对卖方强制执行，但须遵守相关执行限制。
4.3卖方及其相关关联方签署、交付和履行本协议时，在当前和将来均无需取得任何政府实体的同意，但下述同意除外：(i)由于仅与买方或其任何关联方有关的任何事实或情况而必需的此类同意；以及(ii)附表 4.3 中规定的任何同意。
除附表 4.3 另有规定外，卖方及其相关关联方签署、交付和履行本协议，以及卖方及此类关联方完成预期交易时，在当前和将来均不会出现下述情况：(i) 违反任何适用于卖方或任何此类关联方或对其具有约束力的法律， (ii) 对于卖方或任何该等关联方签订的或卖方或任何该等关联方或任何所购资产应受其约束的任何合同而言，违反或与此类合同相冲突， 或导致或构成对该等合同的实质性违反，或导致该等合同下任何所购资产出现任何留置权，或导致或构成前述冲突、违约或留置权的任何情形（无论是否发出通知或有关时限终止或两者兼有），或(iii)违反
卖方或任何此类关联方的公司注册证书或章程(或类似组织文件)的任何规定，或与此类规定发生冲突。
4.4经纪人费用。对于买方或其关联方可能会承担责任或义务的预期交易而言，卖方或其任何关联方都责任就该预期交易向任何经纪人、中间人或代理人支付任何费用或佣金。
4.5所购资产的所有权。除附表 4.5 另有说明外，卖方或卖方的任何关联方对每一所购资产（该资产上除了受许可的留置权外，不存在任何其他留置权）拥有不受限制的所有权，并且是不受限制的合法所有人。
4.6知识产权。除附表 4.6 另有说明外，仅对于本协议所述区域而言：
（a）卖方及其关联方对每个转让的商标和转让的专有技术（该商标和技术上除了受许可的留置权外，不存在任何其他留置权）拥有不受限制的所有权，并且是不受限制的合法所有人；
（b）转让的商标或转让的专有技术不受任何未决命令、法令、裁决或决定的约束（前提是，这些命令、法令、裁决或决定对卖方或其任何关联方的所有权、使用或权利将会产生不利影响）
（c）转让的商标和转让的专有技术没有或不会侵犯他人的知识产权，且其使用也不会构成他人知识产权的挪用；
（d）目前，不存在针对卖方或其任何关联方的诉讼，声称转让的商标或转让的专有技术挪用或侵犯任何其他人员的知识产权，也没有人威胁要提出此类诉讼；
4.7在本协议签订日期前的三（3）年内：(i) 据卖方所知，没有人实施任何行为来实质性地侵犯、挪用或以其他方式侵犯转让的商标或转让的专有技术， (ii)卖方及其关联方均未收到书面通知，说明任何人正在实施任何行为来实质性地侵犯、挪用或以其他方式侵犯转让的商标或转让的专有技术；
4.8无实质性不利影响。自 2020 年 1 月 1 日起至本协议签订之日或交割日期，所购资产在正常经营过程中一直在进行运营和维护，未发生任何重大不利影响。
4.9税务事项。卖方及其关联方及时支付了与卖方或其关联方销售产品有关的所有必须支付的到期税款
4.10遵守法律
（a）除附表 4.10 另有说明外，卖方及其关联方在所有重大方面都遵守了适用于所购资产或对其有约束力的所有适用法律。自 2020 年 1 月 1 日以来，卖方
及其关联方没有收到任何政府实体的书面通知，指控卖方或其任何关联方违反了适用于所购资产或对其具有约束力的任何法律。（b）自 2020 年 1 月 1 日以来，卖方或其关联方或代表卖方或其任何关联方行事的任何人员均没有违反 1977 年的《反海外腐败法》（Foreign CorruptPractices Act of 1977，包括其修订内容，以及根据该方制定的规则和法规）、《2010年英国反贿赂法》 (UK Bribery Act of 2010) 或其之前的同等法律，或任何类似的反腐败法律(统称为“反腐败法”)，且卖方或其关联方或二者的代表并无知晓是否存在会导致此类违法情形的活动。不存在由任何政府部门或向任何政府部门提起的涉及卖方、卖方任何关联方或其任何代表并且与任何反腐败法律有关的任何未决诉求，或据卖方所知，也没有人威胁要提起任何此类诉求，也未向任何政府部门提交关于任何有关此类人违反任何反腐败法的披露。 本第 4.10(b) 条仅适用于与被收购资产相关的活动。
4.11卖方保证并声明，交割日的除外库存数量不超过附件 6 所示的卖方及其关联公司于 2021 年 9 月 14 日在该地区拥有的产品库存数量。
（五）买方陈述和保证
5.1买方的组织结构。买方和买方的每一个关联方（该关联方应当满足下述条件之一： (a) 将从卖方或其任何关联方购买任何所购资产；或 (b) 属于本协议的一方当事人）是根据其设立管辖区域的法律合法组建、有效存在和信誉良好的实体。
5.2预期交易的授权。买方和其各个关联方（该关联方应当满足下述条件之一：
(a)拥有所获购资产，或 (b) 属于本协议的一方当事人）都有执行、交付和履行本协议以及完成预期交易的充分权力和权力。买方及其关联方签署、交付和履行本协议，以及买方及其关联方完成预期交易时，已通过一切必要行动得到正式授权。买方已正式有效地签署和交付了本协议。假设卖方已经得到了适当授权并签署和交付了本协议，本协议即构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，并根据协议条款针对买方强制执行，但须遵守相关执行限制。
5.3同意和批准；没有冲突。
（a）买方及其相关关联方签署、交付和履行本协议在当前和将来均无需取得任何政府实体的同意，但是，如果可以合理地预期，无法取得某项同意将会阻止或严重推迟买方完成预期交易，则必须取得这一同意；另需取得本协议附表 5.3 所述的同意。
（b）买方及其相关关联方签署、交付和履行本协议，以及买方及此类关联方完成预期交易时， 在当前和将来均不会出现下述情况： (i) 违反任何适用于买方或任何此类关联方的法律或对其具有约束力的法律， (ii) 对于买方或任何该等关联方签订的或买方或任何该等关联方或任何所购资产应受其约束的任何合同而言，违反或与此类合同相冲突，或导致或构成对该等合同的实质性违反，或导致该等合同下任何买方资产出现任何留置权，或导致或构成前述冲突、违约或留置权的任何情形（无论是否发出通知或有关时限终止或两者兼有）， 或(iii)违反买方或任何此类关联方的公司注册证书或章程(或类似组织文件)的任何规定， 或与此类规定发生冲突。
5.4、经纪人费用。对于卖方或其任何关联方可能承担责任或义务的预期交易而言，买方没有责任向任何经纪人、中间人或代理人支付任何费用或佣金
5.5融资。买方具有与预期交易相关的可用内部资源，其总金额足以完成预期交易。买方在交割时完成预期交易的义务不受任何融资来源的任何条件或意外情况的约束。
5.6无破产；无一般转让。在任何资不抵债、破产或破产管理程序中，买方均不是债务人，且买方也没有为债权人的利益而做出总体转让行为。
5.7诉讼等程序。关于本协议或预期交易，目前不存在买方或其任何关联方提起的或针对买方或其任何关联方的任何未决诉讼，且就买方所知，任何人员也没有威胁要提起此类诉讼。
5.8无其他陈述或保证。买方承认并同意，除第 4 条明确规定的陈述和保证外，卖方、其关联公司或其任何代表在卖方调查所购资产或者其他方面，均未作出任何明示或暗示陈述或保证，包括关于与所购资产相关的任何书面或口头信息的准确性或完整性。
（六）契约
6.1知识产权的转让。卖方和买方应在合理可行的情况下，在本协议签署后与任何主管的政府实体合作，将转让的商标完全转让给买方。在本协议经中国当地商务管理部门登记之日起，卖方应及时签署和归还（或促使其关联方及时签署和归还）买方为完成此类转让而合理提供的任何表格和协议，并与买方合作，向适用的政府实体提交此类表格和协议，并在交割日后 10 个工作日内完成。买方应承担在向买方或其指定方转让商标的过程中发生的所有第三方费用，包括商标代理费。卖方在
本第 6.1 条下采取的措施不得视为要求卖方或其任何关联方就任何所购资产或承接的责任向任何主体提供或授予财务通融（买方应及时向卖方偿付的偶然性合法款项除外）或继续承担次要责任。
6.2共享合同
（a）在合理可行的情况下，在交割日后，并考虑到共享合同各个相对方的商业现实，卖方和买方应在合理可行范围内，分别应促使其各自的关联方及时采取合理商业措施，签订双方各自酌情接受且自交割之日生效的协议、合同或任何类似书面文书（统称为“新合同”），以便买方在交割日之后就产品的销售或分销达成商业安排；但是，不得要求双方就该共享合同向任何对手方支付或承诺支付任何金额（或承担有利于其的任何义务）。（b）尽管本第 6.2 条中另有规定，(A)本第 6.2 条没有要求卖方或其任何关联方采取根据卖方的善意判断可能会导致下述情形的任何行动：(x)该行动会导致违反卖方或任何关联方违反对任何第三方的任何义务；或(y)该行动会违反任何适用法律。
6.3转让记录、专有技术的交付；转让的登记数据，转让的登记资料和转让的药效数据。本协议经中国当地商务管理部门登记之日起，卖方应向买方提供转让记录、转让专有技术、转让登记数据和转让效力数据的副本，并对其进行编辑，以删除与产品无关的任何信息，并在交割日后 10 个工作日内完成转让。
6.4记录；某些付款。如果卖方或其关联方在交割时向买方或买方关联方交付（促使他人交付）任何不属于所购资产的记录，且此种记录与所购资产或业务无关（每一记录均称之为“偶然性文件”），则买方应（或应使买方的相关关联方）在下述日期（以二者中的较早者为准）及时向卖方或卖方的相关关联方归还此类偶然性文件，相关费用由卖方自行承担： (i) 买方或其关联方发现此类记录构成了偶然性文件时，或 (b) 卖方或卖方关联方向买方或相关买方关联方发出通知的日期，且该通知表明此种记录构成了偶然性文件，并包含了证明此类记录构成偶然性文件的合理证明信息。买方代表其自身及其关联方承认，该业务信息可能构成重要的、非公开的信息，并且在持有此类材料时，卖方或其关联方的证券交易可能构成违反美国联邦证券法 (U.S. federal securities Laws) 的行为。在交割日期之后，(i)买方应（或应促使其关联方）及时向卖方（或其指定人）支付或交付买方或其相关关联公司在交割日期后收到的任何款项或支票，但前提是，此类款项或支票属于除
外资产（或代表了除外资产的收益），并且 (ii) 卖方应（或应使其关联方）及时向买方（或其指定人）支付或交付卖方或其相关关联方在交割日期后收到的任何款项或支票，，但前提是，此类款项或支票属于所购资产（或代表了所购资产的收益）。根据上述规定应付的任何金额应在相关方意识到必须向另一方支付该金额后的十
(10) 天内支付并交付。
6.5进一步保证。除了本协议其他条款具体规定的行动（但不限制此类行动），并在遵守本协议明确规定的限制的情况下，每一方应（并应促使各自的关联方）相互合作，并采取合理商业措施，采取（或促使他人采取）其根据适用法律或合同义务应当采取的所有行动，以完成预期交易，并促使此类交易生效。
6.6除外库存品的销售。在交割日期当日和之后期间(“售罄期”)内，买方将成为卖方 和/或其关联方在区域内销售除外库产品的唯一总经销。双方将另行签署一份总经销协议 。除了根据卖方或其关联方在正常经营过程中且在交割截止日期之前收到的产品的客户订单在区域内销售除外库产品以外，卖方或其关联方在区域内只能根据买方的采购订单向买方销售除外库产品。为了允许卖方及其关联方在售罄内销售除外库存品，买方特此在售罄 期内向卖方及其相关关联方授予(并促使其相关关联方授予)免特许使用费、不可撤销、不可转让的非独家许可，以使用、复制和展示转让的商标，并将其引用到转让的注册数据 中(前述每一种情况下的目的都是为了允许卖方及其关联方在售罄期内进行此类销售)，且卖方接受(并促使其相关关联方在售卖期内从买方及其相关关联方接受这一许可。卖方 或其关联方根据本第 6.6 条对转让商标和转让注册数据的所有使用均应有利于买方。对于 卖方或其关联方根据本第 6.6 条销售除外库存品的行为，与之相关的所有负债均应属于本协议规定的除外责任。
6.7注册数据的许可。
(a) 自交割之日起，卖方向买方及其关联方授予永久性、免特许使用费、费用已经全额支付的许可，以在必要情况下，为了仅在区域内（并仅仅根据法律的要求）获取、维持或支持本协议产品的登记或包含该产品的其他产品的登记之目的，使用和保存许可登记数据的书面和/或电子副本，并引用许可注册数据中；但任何此类许可登记数据均应就此类许可登记数据的共同所有权或共同开发权，遵守影响任何第三方承担的任何权利或义务（包括与此类许可登记数据相关的同意或其他考虑）；
此外，卖方采取合理商业措施，从第三方获得任何必要的权利（买方应与卖方合作，以获得这些权利）。仅在为执行上述规定所必需的范围内（并在遵守本文所载的所有限制的前提下），如果买方的书面请求中包含了下述内容，则卖方应（或应促使其关联方）采取合理措施，在收到此类书面请求后三十(30) 个工作日内，向相关政府实体提交一封访问函，授权买方或其指定关联方引用许可注册数据：(1)接收访问函的政府实体的完整地址；以及(2)买方或其关联方要求访问函时的具体登记信息。卖方和买方承认并同意： (i) 对于境外的任何用途或目的，买方及其关联方不得将许可注册数据提交给任何政府实体，以获得或维持任何产品的注册或以其他方式利用许可注册数据，(ii) 除非本第 6.7(a)条另有特别规定，否则，买方及其关联方不得向任何第三方提供许可注册数据的实物或电子副本，(iii)不得要求卖方或其关联方生成或出示任何新的登记数据，或更新、维护或补充任何许可注册数据，(iv)买方在采取措施避免他人擅自披露、公布、传播、销毁、丢失或更改其自身类似信息（类似客户信息时，应至少采取同等程度的谨慎措施（但在任何情况下，均不得低于合理的谨慎措施），以防范许可登记数据的披露、公布、传播、销毁、丢失或更改。(b) 卖方及其关联方应保留将许可注册数据用于区域外任何目的的权利。买方自身（并应促使其相关关联方）特此向卖方及其相关关联方授予非排他性、免特许使用费、永久性、不可撤销、可以进行再许可、不可转让（受许可的转让除外）的许可，以使用转让的专有技术和引用转让的注册数据和转让的效力数据，且卖方接受（并应促使其相关关联方接受）这一许可，以仅仅实施下述行为：(i)制造、加工、再加工、登记、配制、准备、提交登记材料、贴标、使用和/或进口区域内使用或销售的除外混配制剂产品，以及(ii)用于区域外的任何目的。买方承认并同意，根据上述一句授予的许可应包括保留和保存相关转让专有技术、转让效力数据和转让登记数据的实物和电子副本的权利，以及仅为上述一句所述目的而向政府实体提交转让的登记数据和转让的效力数据副本的权利。卖方对转让的专有技术、转让的功效数据和转让的登记数据的进行再次许可时，只能将该许可提供给其关联方、其收费制造商或因第 6.7(b)条所设想的目的而在卖方指示下且为了卖方利益行事的其他第三方制造商。(C)自交易结束之日起，卖方在此授予买方无版税、全额支付、非排他性、不可转让的许可，使用包装尺寸、形状、颜色、颜色、样式、布局设计和附录 11 中
所示、指定和描述的有关产品（“许可包装设计和标签设计”）的其他信息，以制造、已制造、加工、已加工、开发、已开发、制定、已制定、销售、已销售、分销、已销售产品，仅在适用法律允许的范围内，在领土内进行销售、营销、分销、商业化或处置。在许可使用领域之外使用许可包装设计和标签设计或卖方或其附属公司的其他知识产权，单独或与任何其他知识产权结合，均被视为违反本协议，违反或不当对许可包装设计和标签设计的使用。本第 6.7 节中对许可包装设计和标签设计的许可授予应在截止日期后的三（3）年到期。除本协议第 6.7 节明确规定外，本协议未通过暗示、禁止反言、耗尽或其他方式向卖方或其关联公司的任何其他知识产权授予买方任何其他许可或其他权利。卖方在此保留，并在此明确承认并同意其关联方、卖方及其关联方在卖方及其关联方的所有知识产权中未根据本协议第63节明确许可的权利。
6.8出口管制。尽管本协议有任何相反之规定，买方及二者的任何代表均不得违反在适用于此类此类技术数据或产品转让或披露的法律的情况下，进口、出口或转让任何技术数据或此类技术数据的产品。
6.9不竞争
（a）从交易结束开始并持续十五 (15) 年（此期间，“非竞争期”），卖方不得且应促使其关联方 (i) 从事销售、营销、分销或受限制产品在该地区的其他商业化（“竞争活动”）， 或 (ii) 与直接或间接参与该地区竞争活动的任何人有利益关系。尽管有上述规定，本第69条或本协议其他地方的任何内容均不得阻止卖方或其任何关联公司 (1) 销售、营销、分销或以其他方式商业化与排除库存相关的任何产品（包括完成任何销售）在截止日期之前由或代表卖方或其关联公司销售的任何产品，这些产品在截止日期之前在运输途中）。制造、已经制造、销售、已经销售、营销、分销或以其他方式将技术级代森锰锌商业化给领土以外的任何第三方，和/或 (3) 制作、制作、配制、配制、进行研究和开发、注册、进口、出口、销售、营销、分销或以其他方式商业化任何除外混合物产品（包括通过改变活性成分的百分比、结合额外的活性成分或改变此类配方中的惰性成分），无论是在领土内还是领土外。非竞争期届满后，如果卖方打算从事任何竞争活动，买方应就任何此类卖方竞争活动享有优先谈判权（“ROFN”）。因此，在非竞争期届满后开始任何竞争活动之前，卖方应以书面形式通知买方其可能开展此类潜在竞争活动，并且买方应在收到此类通知后三十 (30) 天内向卖方提供书面通知，希望与卖方就此类潜在竞争
活动进行真诚谈判（“ROFN 选项”）。如果买方按照上述方式正确行使 ROFN 选项，则双方应在六 (6) 个月内就潜在竞争活动的条款进行排他性、合理和真诚的谈判。如果双方未在该六个月期限内就潜在竞争活动签署和交付协议，则卖方可自由开展任何竞争活动，包括与任何第三方达成的协议。（b）如果在任何时候，第 6.9 条的规定因持续时间、地理区域或范围的含糊不清或不合理而被确定为无效或不可执行，则第 6.9 条应被视为可分割的，并应被视为仅修改为 由法院或其他具有管辖权的机构确定为合理且可执行的持续时间、地理区域或范围。
（七）交割
7.1交割。本协议的执行应通过交换文件和签名远程进行。应在满足以下条件后进行关闭：应通过交换文件和签名远程进行。满足以下条件后交割：
（a）截至
交割日期，第 4 节所载卖方的陈述和保证在各方面均真实、正确，如同卖方在交割日期当日重新作出了陈述和保证一样；
（b）完成预期交易所需的所有同意均已达成并获得；
（c）没有任何政府实体发布了临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令，禁止、限制或判定完成预期交易为非法，或导致预期交易被撤销，且该等命令、禁令仍处于有效状态。
7.2买方交货。交割时，买方应向卖方交付购买价格。
7.3第 7.3 节买方就预期交易付款时，买方有权根据中华人民共和国税法，代扣代缴相当于卖方为预期交易应支付的所得税和任何其他税款的金额。此类代扣代缴不构成违反本协议的行为。
五、其他说明
1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，也未在交易对方中任职。
3、本次购买资产不会导致同业竞争或关联交易。
六、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于进一步拓展公司产品的规模优势和品牌影响力，提高市场
占有率及盈利能力，从而巩固公司的核心竞争力。
2、本次投资不影响公司正常经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易存在因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解标的资产的运作情况，并督促子公司防范投资风险。公司将按照标的资产的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会2021年10月28日