证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-032
国信证券股份有限公司第五届董事会第二十六次会议（定期）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月3日以电子邮件的方式发出第五届董事会第二十六次会议（定期）书面通知。会议于2024年4月16日在深圳以现场和电话相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，张雁南董事以电话方式出席，其余8位董事以现场方式出席，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议：
1、《2023年度财务决算报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
2、《2023年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润6,009,158,107.96元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：
（1）提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金共计1,201,831,621.60元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，本年不再提取。
（2）计提永续次级债券利息1,276,500,000.00元。
（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，
按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金374,576.94元。
（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金13,796,561.39元。
进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,516,655,348.03元。
加上年初未分配利润24,083,194,642.51元，减去2023年度指定的非交易性权益工具处置转出未分配利润77,326,619.48元，减去公司2023年已实施的2022年度利润分配方案分配的股利2,595,355,931.79元，年末累计可供投资者分配的利润24,927,167,439.27元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动（税后）为205,813,722.34元，因此，公司2023年末可供投资者现金分红部分为24,721,353,716.93元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2023年度利润分配方案如下：
以2023年末总股本9,612,429,377股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.70元（含税），共派送现金红利2,595,355,931.79元，尚未分配的利润22,331,811,507.48元转入下一年度。若公司股本总额在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现金分配比例。
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，进一步提升投资者获得感，提请股东大会同意公司董事会按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定及《公司章程》，研究制定2024年中期分红方案。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3、《2023年度独立董事述职报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2023年度独立性评估的专项意见》与本决议同日公告。
4、《2023年年度报告》及其摘要
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
《2023年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。
5、《2023年度董事会工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2023年度董事会工作报告》与本决议同日公告。
6、《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
（1）在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。
（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李石山先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。
（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事张纳沙女士回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。
（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
《2024年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。
7、《关于2024年度自营投资额度的议案》
公司2024年度自营投资额度拟确定如下：
（1）公司2024年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的80%。
（2）公司2024年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的400%。
（3）授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理和风险监控相关规定的条件下，根据市场环境变化和公司实际情况，在上述额度内灵活配置资金规模。
上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
8、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2024年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》
同意国信证券（香港）金融控股有限公司2024年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币2亿元。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2024年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。
二、董事会审议通过以下事项：
1、《2023年度经营工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《关于2023年度风险控制情况考核评价的议案》
议案表决情况：在张纳沙董事长、邓舸董事回避表决的情况下，其余七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
3、《2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
《2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
4、《2023年度环境、社会和公司治理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议审议通过。
《2023年度环境、社会和公司治理报告》与本决议同日公告。
5、《2023年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》议案表决情况：在邓舸董事回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
《2023年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
6、《2023年度合规总监考核报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
7、《2023年度合规报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2024年第一次会议审议通过。
8、《2023年度廉洁从业工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2024年第一次会议审议通过。
9、《2023年度风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2024年第一次会议审议通过。
10、《关于2024年度公司风险偏好和风险容忍度（含重大风险限额）的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2024年第一次会议审议通过。
11、《2023年度流动性风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2024年第一次会议审议通过。
12、《2023年度内部审计工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
13、《2023年度内部控制评价报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
《2023年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。
14、《关于聘任公司副总裁的议案》
（1）同意聘任吴国舫先生为公司副总裁，其任期从公司董事会审议通过之
日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。
（2）免去谌传立先生公司副总裁职务。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案已经公司第五届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。吴国舫先生简历请见本公告附件。
15、《关于向国信弘盛私募基金管理有限公司委派董事并推荐董事长人选的议案》
（1）同意委派周中国先生担任国信弘盛私募基金管理有限公司董事，推荐为董事长人选。
（2）自周中国先生履职之日起，成飞先生不再担任国信弘盛私募基金管理有限公司董事长、董事职务。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
16、《关于向国信资本有限责任公司委派董事并推荐董事长人选的议案》
（1）同意委派揭冠周先生担任国信资本有限责任公司董事，推荐为董事长人选。
（2）自揭冠周先生履职之日起，周中国先生不再担任国信资本有限责任公司董事长、董事职务。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
17、《关于向国信证券资产管理有限公司委派董事的议案》
（1）同意委派鲁伟先生担任国信证券资产管理有限公司董事，自鲁伟先生履职之日起，柏有勇先生不再担任国信证券资产管理有限公司董事。
（2）同意委派曾晓亮先生担任国信证券资产管理有限公司独立董事，自曾晓亮先生履职之日起，吴联生先生不再担任国信证券资产管理有限公司独立董事。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
18、《关于向证通股份有限公司推荐监事人选的议案》
（1）推荐吴士荣先生为证通股份有限公司监事人选。
（2）自吴士荣先生履职之日起，刘汉西先生不再担任证通股份有限公司监事职务。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
19、审议通过《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》
同意召集召开公司2023年度股东大会，审议以下事项：
（一）表决事项
1、2023年度财务决算报告；
2、2023年度利润分配方案；
3、2023年年度报告及其摘要；
4、2023年度董事会工作报告；
5、2023年度监事会工作报告；
6、2023年度独立董事述职报告；
7、关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案；
8、关于2024年度自营投资额度的议案；
9、关于国信证券（香港）金融控股有限公司2024年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案。
（二）非表决事项
1、2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；
2、2023年度监事履职考核和薪酬情况专项说明；
3、2023年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明。
公司2023年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
董事会根据独立董事提交的关于独立性情况的自查报告，出具了《国信证券股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性评估的专项意见》。
特此公告。
附件：吴国舫先生简历
国信证券股份有限公司董事会
2024年4月17日
附件：吴国舫先生简历
吴国舫先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1971年7月，博士。曾任中国证监会发行监管部处长、法律部副主任、中国银河证券股份有限公司执行委员会委员、业务总监等职务。现任国信证券股份有限公司党委委员兼投资银行事业部总裁。
吴国舫先生确认，截至本公告日，吴国舫先生未持有公司股份，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。