证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-034
国信证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）对2023年度关联交易情况进行汇总，并结合公司日常经营和业务发展需要，对2024年度及至召开2024年度股东大会期间（预计为2024年度及2025年1-6月期间）的日常关联交易进行预计。公司预计与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券、期货和金融产品服务、证券和金融产品交易、共同投资、综合服务等，关联人名称、2024年度及至召开2024年度股东大会期间关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。
2024年4月16日，公司第五届董事会第二十六次会议（定期）逐项审议通过《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：
1、在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下合称深投控及其控制企业）之间的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞
先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。
2、在审议公司与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）之间的关联交易时，关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：
七票赞成、零票反对、零票弃权。
3、在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）之间的关联交易时，关联董事李石山先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。
4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）之间的关联交易时，关联董事张纳沙女士回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。
5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，深投控、华润信托、云南合和等关联股东应回避相关议项的表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 合同签订金额或 预计金额 | 关联方 | 上年发生金额（万元） | 关联交易 定价原则 | |
| 2024年度预计金额 | 2025年1-6月份预计金额 | ||||||
| 证券、期货和金融产品服务 | 为关联方提供证券及期货经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上 | 为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生的佣金收入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | 同前 | 深投控及其控制企业 | 40.62 | 参照市场水平定价 |
| 华润信托 | 862.39 | 参照市场水平定价 | |||||
| 鹏华基金 | 7,930.30 | 参照市场水平定价 | |||||
| 其他关联方 | 609.23 | 参照市场水平定价 | |||||
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 合同签订金额或 预计金额 | 关联方 | 上年发生金额（万元） | 关联交易 定价原则 | |
| 2024年度预计金额 | 2025年1-6月份预计金额 | ||||||
| 述证券和金融产品服务 | 向关联方提供咨询服务产生的收入 | 其他关联方 | 33.02 | 参照市场水平定价 | |||
| 向关联方提供财务顾问服务产生的收入 | 深投控及其控制企业 | 222.35 | 参照市场水平定价 | ||||
| 华润信托 | 50.39 | 参照市场水平定价 | |||||
| 为关联方代销金融产品产生的收入 | 华润信托 | 146.40 | 参照市场水平定价 | ||||
| 鹏华基金 | 3,793.31 | 参照市场水平定价 | |||||
| 其他关联方 | 838.13 | 参照市场水平定价 | |||||
| 向关联方提供基金及资产管理服务产生的收入 | 其他关联方 | 3,355.29 | 参照市场水平定价 | ||||
| 向关联方提供证券承销与保荐服务产生的收入 | 深投控及其控制企业 | 2,138.80 | 参照市场水平定价 | ||||
| 其他关联方 | 1,681.24 | 参照市场水平定价 | |||||
| 获取关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用 | 其他关联方 | 944.72 | 参照市场水平定价 | ||||
| 公司接受关联方基金管理服务产生的费用 | 鹏华基金 | 279.10 | 参照市场水平定价 | ||||
| 其他关联方 | 16.99 | 参照市场水平定价 | |||||
| 向关联方提供融出资金服务产生的收入 | 其他关联方 | 1.13 | 参照市场水平定价 | ||||
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 合同签订金额或 预计金额 | 关联方 | 上年发生金额（万元） | 关联交易 定价原则 | |
| 2024年度预计金额 | 2025年1-6月份预计金额 | ||||||
| 向关联方提供外包服务产生的收入 | 其他关联方 | 0.70 | 参照市场水平定价 | ||||
| 与关联方进行衍生品交易产生的收益 | 其他关联方 | -1,348.68 | 参照市场水平定价 | ||||
| 关联方销售、分销公司承销的债券 | 华润信托 | 1,096,900.00 | 参照市场水平定价 | ||||
| 其他关联方 | 645,800.00 | 参照市场水平定价 | |||||
| 小计 | — | — | 1,764,295.43 | ||||
| 证券和金融产品交易 | 与关联方进行买入返售或卖出回购交易；与关联方进行股票、债券或衍生品销售交易；与关联方进行收益权转让交易；与关联方进行债券自营交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司发行或管理的金融产品等 | 与关联方进行卖出回购交易产生的利息支出 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | 同前 | 华润信托 | 1,716.23 | 参照市场水平定价 |
| 其他关联方 | 5,244.34 | 参照市场水平定价 | |||||
| 与关联方之间进行债券自营交易 | 华润信托 | 1,390,614.68 | 参照市场水平定价 | ||||
| 其他关联方 | 1,867,640.39 | 参照市场水平定价 | |||||
| 认购关联方发行或管理的金融产品 | 鹏华基金 | 245,243.12（2023年末持有产品金额） | 参照市场水平定价 | ||||
| 其他关联方 | 218,766.92（2023年末持有产品金额） | 参照市场水平定价 | |||||
| 销售、分销关联方承销的债券 | 其他关联方 | 2,000.00 | 参照市场水平定价 | ||||
| 认购关联方承销的债券 | 华润信托 | 800.00 | 参照市场水平定价 | ||||
| 其他关联方 | 530,645.73 | 参照市场水平定价 | |||||
| 认购关联方发行的债券 | 其他关联方 | 62,000.60 | 参照市场水平定价 | ||||
| 认购本公司发行的债券 | 华润信托 | 7,000.00 | 参照市场水平定价 | ||||
| 其他关联方 | 412,000.00 | 参照市场水平定价 | |||||
| 小计 | — | — | 4,743,672.01 | ||||
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 合同签订金额或 预计金额 | 关联方 | 上年发生金额（万元） | 关联交易 定价原则 | |
| 2024年度预计金额 | 2025年1-6月份预计金额 | ||||||
| 共同投资 | 与关联方共同投资 | 公司根据日常业务开展需要，与关联方共同投资或发起设立相关企业 | 由于股权投资市场情况无法预计，投资金额难以估计，因此将参照其他融资方融资价格定价，以实际发生额计算 | 同前 | 其他关联方 | 4,899.32 | 参照市场水平定价 |
| 小计 | — | — | 4,899.32 | ||||
| 房屋、通信管道租赁相关 | 承租关联方房屋或通信管道、向关联方出租房屋或接受关联方物业管理服务等 | 承租关联方房屋、通信管道、或接受关联方物业管理服务等产生的费用 | 由于相关租赁费用、管理费用取决于公司的实际需要，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | 同前 | 其他关联方 | 78.94 | 参照市场水平定价 |
| 由于相关租赁费用、管理费用取决于公司的实际需要，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | 同前 | 华润信托 | 56.81 | 参照市场水平定价 | |||
| 小计 | — | — | 135.75 | ||||
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 合同签订金额或 预计金额 | 关联方 | 上年发生金额（万元） | 关联交易 定价原则 | |
| 2024年度预计金额 | 2025年1-6月份预计金额 | ||||||
| 综合服务 | 关联方为公司提供会议和酒店服务、招标代理服务、企业会员服务、保险服务、工程设计、广告设计、宣传物料设计、人力资源咨询及培训等综合服务 | 接受关联方提供的其他综合服务 | 由于其他综合服务取决于公司的实际需求，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | 同前 | 深投控及其控制企业 | 101.38 | 参照市场水平定价 |
| 小计 | — | — | 101.38 | ||||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 关联方 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 披露日期及索引 |
| 证券、期货和金融产品服务 | 为关联方提供证券及期货经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服 | 为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生的佣金收入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入 | 深投控及其控制企业 | 40.62 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此参照市场水平定价，以实际发生额计算。 | 0.009% | 2023年4月29日披露的《国信证券股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-017） |
| 华润信托 | 862.39 | 0.19% | |||||
| 鹏华基金 | 7,930.30 | 26.12% | |||||
| 其他关联方 | 609.23 | - | |||||
| 向关联方提供咨询服务产生的收入 | 其他关联方 | 33.02 | 0.74% | ||||
| 向关联方提供财务及投资顾问服务产生的收入 | 深投控及其控制企业 | 222.35 | 2.90% | ||||
| 华润信托 | 50.39 | 0.66% | |||||
| 为关联方代销金融产品产生的收入 | 华润信托 | 146.40 | 0.37% | ||||
| 鹏华基金 | 3,793.31 | 9.56% | |||||
| 其他关联方 | 838.13 | 2.11% |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 关联方 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 披露日期及索引 |
| 务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务 | 向关联方提供基金及资产管理服务产生的收入 | 其他关联方 | 3,355.29 | 100.00% | |||
| 向关联方提供证券承销与保荐服务产生的收入 | 深投控及其控制企业 | 2,138.80 | 2.97% | ||||
| 其他关联方 | 1,681.24 | 2.33% | |||||
| 获取关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用 | 其他关联方 | 944.72 | 20.09% | ||||
| 公司接受关联方基金管理服务产生的费用 | 鹏华基金 | 279.10 | 3.87% | ||||
| 其他关联方 | 16.99 | 0.24% | |||||
| 向关联方提供融出资金服务产生的收入 | 其他关联方 | 1.13 | 0.0003% | ||||
| 向关联方提供外包服务产生的收入 | 其他关联方 | 0.70 | 0.01% | ||||
| 与关联方进行衍生品交易产生的收益 | 其他关联方 | -1,348.68 | 1.55% | ||||
| 关联方销售、分销公司承销的债券 | 华润信托 | 1,096,900.00 | 4.19% | ||||
| 其他关联方 | 645,800.00 | 2.50% | |||||
| 小计 | 1,764,295.43 | — | — | ||||
| 证券和金融产品交易 | 与关联方进行买入返售或卖出回购交易；与关联方进行股票、债券或衍生品销售 | 与关联方进行卖出回购交易产生的利息支出 | 华润信托 | 1,716.23 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此参照市场水平定价，以 | 0.62% | |
| 其他关联方 | 5,244.34 | 1.88% | |||||
| 与关联方之间进行债券自营交易 | 华润信托 | 1,390,614.68 | 0.37% | ||||
| 其他关联方 | 1,867,640.39 | 0.50% | |||||
| 认购关联方发行或管理的金融产品 | 鹏华基金 | 245,243.12（2023年末持有产品金额） | 9.46% |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 关联方 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 披露日期及索引 |
| 交易；与关联方进行收益权转让交易；与关联方进行债券自营交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司发行或管理的金融产品等 | 其他关联方 | 218,766.92（2023年末持有产品金额） | 实际发生额计算。 | 8.44% | |||
| 销售、分销关联方承销的债券 | 其他关联方 | 2,000.00 | 0.01% | ||||
| 认购关联方承销的债券 | 华润信托 | 800.00 | 0.0002% | ||||
| 其他关联方 | 530,645.73 | 0.14% | |||||
| 认购关联方发行的债券 | 其他关联方 | 62,000.60 | 0.02% | ||||
| 认购本公司发行的债券 | 华润信托 | 7,000.00 | 0.23% | ||||
| 其他关联方 | 412,000.00 | 13.33% | |||||
| 小计 | 4,743,672.01 | — | — | ||||
| 房屋、通信管道租赁相关 | 承租关联方房屋或通信管道、向关联方出租房屋或接受关联方物业管理服务等 | 承租关联方房屋、通信管道、或接受关联方物业管理服务等产生的费用 | 其他关联方 | 78.94 | 由于相关管理费用取决于公司的实际需要，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | 6.96% |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 关联方 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 披露日期及索引 |
| 深投控及其控制企业 | — | 由于相关管理费用取决于公司的实际需要，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | |||||
| 华润信托 | 56.81 | 由于相关管理费用取决于公司的实际需要，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | 5.01% | ||||
| 小计 | 135.75 | 11.96% |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 关联方 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 披露日期及索引 |
| 综合服务 | 关联方为公司提供会议和酒店服务、工程设计、咨询、保险、环境监理、文艺演出服务、招标代理服务、保安服务等综合服务 | 接受关联方提供的其他综合服务产生的费用 | 深投控及其控制企业 | 101.38 | 由于相关费用取决于公司的实际需要，因此将参照市场水平定价，以实际发生额计算 | — | |
| 小计 | 101.38 | — | — | ||||
| 共同投资 | 与关联方共同投资 | 公司根据日常业务开展需要，与关联方共同投资或发起设立相关企业 | 其他关联方 | 4,899.32 | 由于股权投资市场情况无法预计，投资金额难以估计，因此将参照其他融资方融资价格定价，以实际发生额计算 | 12.16% | |
| 小计 | 4,899.32 | — | 12.16% |
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公
司及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）目前持有公司33.53%的股份，是公司的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市国资委）持有深投控100%股权，深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成立于2004年10月13日，法定代表人为何建锋，注册资本323.59亿元，主营业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展的其他业务。深投控住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼。
根据未经审计的数据，截至2023 年12月31日，深投控总资产为11,545.2亿元，净资产为3,944.0亿元；2023年，深投控实现营业收入2,939.9亿元，净利润174.8亿元。
深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下简称深投控控制的其他企业）符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项规定的关联关系情形。
深投控控制的其他企业数量较多，主要包括：国任财产保险股份有限公司、深圳英飞拓科技股份有限公司、深圳市天使投资引导基金管理有限公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳市通产集团有限公司、深圳千里马国际猎头有限公司、深圳市建筑设计研究总院有限公司等。
深投控及深投控控制的其他企业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（二）华润深国投信托有限公司
华润深国投信托有限公司（以下简称华润信托）目前持有公司22.23%的股份。该公司成立于1982年8月24日，法定代表人为刘小腊，注册资本110亿元，主营业务为信托业务等。华润金控投资有限公司持有其51%的股权，深投控持有其49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。
根据未经审计的数据，截至2023年12月31日，华润信托合并口径总资产
为335.13亿元，净资产为295.57亿元；2023年，华润信托实现营业收入35.57亿元，实现净利润15.56亿元。
华润信托符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）、（四）项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（三）云南合和（集团）股份有限公司
云南合和（集团）股份有限公司（以下简称云南合和）目前持有公司16.77%的股份。该公司成立于2014年12月31日，法定代表人为毕凤林，注册资本60亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。该公司住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。
根据未经审定的数据，截至2023年12月31日，云南合和总资产为2,826.98亿元，净资产为1,088.39亿元；云南合和实现营业总收入105.17亿元，净利润
31.03亿元。
云南合和符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）、（四）项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（四）鹏华基金管理有限公司
鹏华基金管理有限公司（以下简称鹏华基金）成立于1998年12月22日，法定代表人为张纳沙，注册资本15,000万元，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金50%的股权，该公司系公司的联营企业，公司董事长张纳沙担任该公司董事长，副总裁杜海江、财务负责人周中国担任该公司董事。该公司住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层。
根据经审计的数据，截至2023年12月31日，鹏华基金总资产为79.43亿元，净资产为43.66亿元；2023年，鹏华基金实现营业收入39.47亿元，净利润8.39亿元。
鹏华基金符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（五）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
1、关联自然人
根据《上市规则》第6.3.3条的规定，上市公司的关联自然人包括：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第三款所述情形之一的自然人；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2、其他关联法人
根据《上市规则》第6.3.3条等相关规定，公司的其他关联法人包括：
（1）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；（2）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）；（3）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联方公平协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将按照相关规定履行审批程序及签订相关协议。超出年度关联交易预计范围的，公司将按照《上
市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务，并签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展、增加盈利机会；
2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议情况
2024年4月1日，公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议对公司2023年度实际发生的日常关联交易及2024年度预计情况进行了审议，一致通过了《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事意见如下：
1、公司2023年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
2、公司对2024年度及2025年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和半年度报告中予以披露。
4、我们同意将该项事项提交董事会审议，审议该事项相关议案时，相关关联董事应回避表决。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议（定期）决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2024年4月17日