南京埃斯顿自动化股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（独立董事：冯虎田）
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年任职期间，本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等规定和要求，认真履行职责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表意见，维护了公司及全体股东利益。现将2023年独立董事任职期间的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人冯虎田，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士研究生学历。全国机械工业先进工作者。机械工业优秀创新团队带头人。国家科技重大专项“高档数控机床及基础制造装备”总体组专家、数控机床功能部件责任专家。现任南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师。同时担任机械工业数控机床功能部件性能测试与可靠性技术重点实验室主任、数控机床功能部件共性技术工业和信息化部重点实验室主任、南京理工大学机器人研究所所长、中国机床工具工业协会滚动功能部件分会常务理事、全国金属切削机床标准化技术委员会委员。自2020年7月至今担任公司独立董事。
2、独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》 中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，本人任职期间，公司共召开9次董事会，3次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人通过现场或通讯表决出席9次董事会会议，对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 冯虎田 | 9 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人任第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员及第五届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
（1）战略委员会
2023年度，按照《战略委员会工作规则》，共参加战略委员会会议3次，对变更部分非公开发行股票募集资金用途、新增部分募投项目实施主体、2023年度公司经营目标、募集资金和自有资金进行现金管理、未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）及选举公司第五届董事会战略委员会主任委员等事项进行核查，切实履行了责任和义务。
（2）提名委员会
2023年度，按照《提名委员会工作规则》，共参加提名委员会会议4次，就董事会换届选举非独立董事与独立董事，选举公司第五届董事会董事长、副董事长、各专门委员会成员及聘任公司管理人员，修订《董事会提名委员会工作规则》，公司及子公司2024年度管理层分工及人事任命计划等事项进行核查并发表意见，切实履行了责任和义务。
（3）薪酬与考核委员会
2023年，按照《薪酬与考核委员会工作规则》，共召集薪酬与考核委员会会议6次，对公司高级管理人员2023年度薪酬方案、第五届董事会独立董事津贴标准、选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、修订《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、第三期股权激励计划、长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划的相关事项进行核查并发表意见，切实履行了责任和义务。
（4）审计委员会
2023年，按照《审计委员会工作规则》，共参加审计委员会会议3次，就公司定期报告、内审部门提交的内部审计报告、募集资金管理、修订公司内部制度、控股子公司增资扩股暨引入战略投资者、向子公司增资暨关联交易等事项进行核查，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（5）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年12月，公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的事项。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人通过邮件、电话、现场与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，关注公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
4、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（1）行使独立董事特别职权情况
2023年任职期间，本人没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
（2）公司治理结构及经营管理的调查情况
2023年任职期间，对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决议的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况，与公司管理层交换对经济环境、行业发展等方向的意见和看法。跟踪了解董事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、股权激励、员工持股计划、股份回购、投资项目的进度和信息披露等情况。本人还充分利用在公司召开董事会
和股东大会等去公司实地交流的机会，积极与公司管理层及相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，本人对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
（3）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人注重参与公司投资者关系管理方面的工作，通过参加股东大会等方式，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
5、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、 财务情况、 信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，为公司提高规范运作水平、降低经营风险等提供合理化建议，促进公司健康稳定发展。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的经常性沟通联系，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取独立董事的专业意见。积极配合和支持独立董事线上及现场的工作，切实保障独立董事的知情权，为独立董事的监督与正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
2023年4月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了2023年度日常关联交易预计事项，本人对该事项发表了同意的意见。2023年8月29日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易及关于向埃斯顿酷卓增资暨关联交易事项，本人对该事项发表了同意的意见。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、财务报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，本人认真阅读、审慎核查定期报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，出具的内控报告能够比较客观的反映公司目前的内控体系建设和执行情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
3、聘用会计师事务所情况
2023 年4月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的事项，本人对该事项发表了同意的意见，该事项亦经公司2022年年度股东大会审议通过。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性。
4、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年度任期内，公司完成了董事会换届选举，选举了第五届董事会独立董事及非独立董事，并聘任了新一届高级管理人员。公司董事会选举的独立董事和非独立董事、聘任的高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
5、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对于公司2022年度高级管理人员薪酬及拟定 2023 年度薪酬方案等相关事项进行了确认并发表了同意的意见。通过对公司高级管理人员薪
酬情况进行审核，我们认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
6、股权激励计划情况
（1）2023年3月10日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法等事项，本人对前述事项发表了同意的意见；
（2）2023年4月7日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权事项，本人对该事项发表了同意的意见；
（3）2023年4月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权等相关事项，本人对前述事项发表了同意的意见。
本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关归属/行权/解除限售、作废/注销/回购注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识和执业经验，独立、公正地发表意见并行使表决权，为公司的持续稳健发展建言献策，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
（此页无正文，为2023年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
冯虎田2024年4月30日