永兴特种材料科技股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人系永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2020年度，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2020年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2020年度任职期间出席公司董事会会议情况
2020年度本人参加了公司每次召开的董事会。本人认为公司在2020年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。对2020年度任职期间公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无反对、弃权的情形。2020年度本人出席董事会会议的情况如下：
董事姓名
| 董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 成国光 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
二、发表独立意见的情况
（一）在公司第五届董事会第二次会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司2019年度发生的日常关联交易事项为：公司向湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）采购物资及委托加工5,567.71万元；永兴合金向公司租赁场地、采购物资及委托加工等总计金额7,301.47万元；公司2019年6-12月向浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）及其控股子公司（不含永兴合金）、关联方采购、出售物资及委托建筑房屋44,141.31万元。我
们认为，公司与久立特材及其控股子公司、关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。上述日常关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及股东权益的情形。公司关于2019年度日常关联交易的议案审议程序符合法律、法规及《公司章程》《公司关联交易决策制度》等有关规定，董事会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避表决。
2、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效执行，在公司日常经营的各个环节、关联交易、对外担保、重大投资、再融资、信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了保证。我们认为，公司《2019年度内部控制自我评价报告》（含自查表）全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。因此，我们同意公司编制的《2019年度内部控制自我评价报告》（含自查表）。
3、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，又兼顾了相关监管机构提出的积极回报广大投资者的要求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们同意《2019年度利润分配预案》。
4、关于2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见：
（1）公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2019年12月31日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公
司资金的情形；
（2）2019年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司所有担保中，因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报表范围内的担保已逾期，但占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公司正常生产经营产生影响。
5、关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。
因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构。
6、关于公司2020年度预计日常关联交易的独立意见
经核查，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方2020年度预计的日常关联交易是公司业务发展需要，在该等关联交易议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关材料提交我们，经审核，我们一致同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
我们认为，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方预计发生的日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。
因此，我们同意《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。
7、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司及控股子公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司及控股子公司目前经营业绩良好，财务状况稳健，在保证公司及控股子公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于提高公司
及控股子公司自有资金的使用效率，提升公司及控股子公司盈利能力，不影响公司及控股子公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
8、关于计提商誉减值准备和信用减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备和信用减值准备是基于谨慎性原则，依据合理充分，程序合法合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况；且本次公司计提商誉减值准备和信用减值准备符合公司整理利益，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意《关于计提商誉减值准备的议案》和《关于计提信用减值准备的议案》。
9、关于公司延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的独立意见
经核查，本次发行的发行方案决议及授权决议的有效期即将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，公司提请股东大会延长公开发行可转换公司债券方案股东大会决议及授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案有效期的议案》。
（二）在公司第五届董事会第三次临时会议上，对《前次募集资金使用情况报告》发表了独立意见
公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件编制的截至2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们同意公司《前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司股东大会审议。
（三）在公司第五届董事会第四次临时会议上，对公司会计政策变更发表了独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，公司履行了必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司根据财政部相关要求对会计政策进行变更。
（四）在公司第五届董事会第五次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见公司本次公开发行可转换公司债券发行方案是基于公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》以及 2019 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》的授权，在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门要求，结合公司的实际情况，对本次公开发行可转换公司债券发行方案做了进一步明确。本次公开发行可转换公司债券的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
2、关于公开发行可转债公司上市的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，将按照相关法律法规及规范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的
规定及公司股东大会的授权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见
公司完成本次可转换公司债券发行并在深圳证券交易所上市后，将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及其下属子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。该事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）在第五届董事会第六次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立意见
公司本次使用募集资金对全资子公司增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
本次使用募集资金对全资子公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意使用募集资金对全资子公司进行增资。
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金能够降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合公司发展需要，有利于维护股东整体利益，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（六）在第五届董事会第七次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于公司2020年限制性股票激励计划的独立意见
公司拟实施2020年限制性股票激励计划，我们认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，公司高层管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）本次限制性股票激励计划的董事会审议表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，关联董事已根据相关规定进行了回避表决。
（6）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定的业绩目标为：2020年至2023年上市公司四年新增净利润累计不低于2.6亿元，其中2020年和 2021年的净利润增加值合计不低于0.8亿元、2022年和2023年的净利润增加值合计不低于1.8亿元。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据其对应批次考核期间的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展的战略规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动核心骨干的主动性和创造性，业绩考核目标具有较好的可实现性和激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有助于增加公司对行业内人才的吸引力和保留优秀人才，为公司人才队伍的梯队建设起到积极的促进作用，提高市场竞争力以及可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下实施的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率。本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、影响募集资金投资计划的正常进行和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
（七）在第五届董事会第三次会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于2020年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2020年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见：
（1）公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2020年6月30日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；
（2）2020年1-6月，公司除对全资子公司担保以及因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2020年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。公司所有担保中，因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报表范围内的担保已逾期，但占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公司正常生产经营产生影响。
2、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅并核查公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为，2020年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）在第五届董事会第八次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年9月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
（4）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含合并报表子公司）高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2020年9月3日，并同意向符合授予条件的58名激励对象授予503万股限制性股票。
三、发表事前认可意见的情况
（一）在公司第五届董事会第二次会议上，对公司相关事项发表了事前认可意见
1、关于2020年度预计日常关联交易的事前认可意见
公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于2020年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
2、关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。
四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
2020年度任职期间，本人忠实地履行了独立董事的职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经营发展和治理情况，积极维护广大投资者的合法权益。对于任期内每次董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策。通过听取
汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况，对公司长期发展战略等进行研究并提出建议。认真履行薪酬与考核委员会主任委员的职责，持续关注对董事、监事和高级管理人员履职情况、薪酬政策和考核标准；在公司实施2020年限制性股票激励计划过程中，充分利用自身专业知识和独立地位发挥积极作用，确保股权激励计划指标科学合理，股权激励对象主体资格合法有效，股权激励计划实施过程合法合规。积极关注公司财务管理、内部控制情况，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。同时，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
4、作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2020年第二次临时股东大会中限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
以上是本人作为公司独立董事在2020年度履职情况的汇报。2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，同时加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自身专业知识和独立地位，进一步增强公司董事会决策的科学性和客观性，增强董事会的透明度，促进公司持续、稳定、健康地向前发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：成国光2021年4月25日