浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”、“公司”）2020年公开发行可转换债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，履行对永兴材料的持续督导职责，对永兴材料2020年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。进一步加强覆盖公司管理职能部门、各业务部门的分级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织公司本级、子公司及各业务部门对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
纳入评价范围的单位包括：永兴特种材料科技股份有限公司、湖州永兴特钢进出口有限公司、湖州永兴物资再生利用有限公司、湖州永兴投资有限公司、永兴特种不锈钢股份有限公司美洲公司（Yongxing Special Stainless America,LLC）、江西永兴特钢新能源科技有限公司、江西永诚锂业科技有限公司、宜丰县花桥永拓矿业有限公司等8家公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资管理、对子公司管理（包括境外子公司）、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露等。具体阐述如下：
1、管理理念
公司严格按照《公司法》及相关法律法规的要求，坚持用高标准、严要求的运作理念管理公司。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只
有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。
2、组织架构
公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关要求，建立了健全、规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》规定的各项职责。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事。监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》所赋予的权利。公司管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司明确了各高级管理人员的职责，建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了各职能部门的权责，形成相互制衡机制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效。各职能部门各司其职、相互配合、相互制约，在各自的职能范围内履行部门职责。
3、企业文化
企业文化是企业的灵魂，文化力是企业的核心竞争力。公司通过多年发展的积淀，构建了以“创造客户价值，利于社会大众”作为企业使命；以“要干就要干好，发展就要创新”为企业精神；以“创造世界级产品，打造百年永兴”为企业愿景,以“诚信、勤俭、舒心、善学”为企业价值观。高度重视企业文化的宣传和推广，在日常管理工作中渗透了公司的企业文化宣传。公司充分尊重员工，让每位员工有自己合适的发展平台，在任用和选拔优秀人才时，实行“唯才是举、德才兼备、人尽其才”。
4、公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外捐赠管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》等内部控制制度，以保证公司规范运作。
5、人力资源
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
6、内部审计
公司审计部配有2名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部门和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。
审计部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
7、财务管理
公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则》、《会计法》、《税法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括《财务管理制度》、《财产盘点制度》、《固定资产管理制度》、《借款和各项费用开支审批程序》、《应收帐款管理制度及流程》、《物资采购及财务审批制度》等。
公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，明确了授权及签章等内部控制环节，实施了有效的控制管理，对采购、生产、销售、财
务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
8、授权审批
对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司规定了部门负责人、副总经理、总经理、董事长、董事会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。
9、会计系统
公司设有财务部门，配备具有会计从业资格的会计人员，严格执行国家统一的会计准则和制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
10、财产保护
公司对经营和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行定期盘点和定期抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
11、预算控制
公司及各下属子公司根据中长期战略规划及市场预测和生产能力评估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财务预算在内的全面年度预算。年度终了，对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核、评价。
12、运营管理
公司一方面向各下属子公司以及各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交给经营层；另一方面经营层定期、不定期地召开经营管理会议，对有关经营、投资、融资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。
13、绩效考核
公司建立了绩效考核制度，对公司内部各责任单位和全体员工进行定期的行为考核和业绩考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据。充分激发了员工的积极性和创造性。
14、风险防范
公司在经营管理过程中对可能发生的风险由各部门制定了防范措施，明确公司经营管理、财务管理及公司治理等各方面的风险控制方法，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、合法性等目标的实现提供合理保证的过程。
15、关联交易
公司制定了《关联交易决策管理制度》，制度对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。
16、对外投资
公司制定了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审批程序。
17、对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保对象的审查、审批程序、对外担保管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述等方面进行明确具体规定，岗位职责权限做到不相容岗位相分离，审批权限设置详尽，规范担保程序，有效降低及化解对外担保风险。
18、募集资金管理
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存放，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
19、信息披露
公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据控制规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准。认定标准每年由董事会授权经营层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。其中，定量标准中的财务指标值均为经审计的合并报表数据。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错误；审计委员会及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
（2）公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度的可参考的定量标准如下：
| 缺陷 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 1、错报≥资产总额的1%； 2、错报≥净利润的10%； |
| 重要缺陷 | 1、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%； 2、净利润的5%≤错报<净利润的10%； |
| 一般缺陷 | 1、错报＜资产总额的0.5%； 2、错报＜净利润的5%； |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、范围等因素来确定。根据缺陷可能导致的非财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级人员和高级技术人员流失严重；公司内部控制重大缺陷未得到整改；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；其他对公司产生重大负面影响的情形。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；媒体出现负面新闻，波及局部区域；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：未依程序及授权办理，但造成损失较小或实质未造成损失的；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般岗位业务人员流失严重；公司一般缺陷未得到整改；媒体出现负面新闻，但影响不大。
（2）公司的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期不存在非财务报告内
部控制重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价意见
截至2020年12月31日，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司内部控制与公司的经营规模、业务范围、风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
三、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，公司出具的内部控制自我评价报告，并与公司高级管理人员进行了沟通。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，永兴材料出具的《永兴特种材料科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗本增 华 佳
浙商证券股份有限公司2021年4月25日