证券代码：002775 证券简称：文科股份
公告编号：2024-022债券代码：128127 债券简称：文科转债
广东文科绿色科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024年度，广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计为公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）及其控股子公司提供工程、设计服务、合同能源管理服务以及与其共同对外投标；公司预计将与深圳市泽广投资有限公司（以下简称“泽广投资”）发生关联租赁房屋的日常关联交易。2024年4月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡已回避表决。该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上述借款暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）预计2024年度关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2024年签订合同金额 | 2024年截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方出租房屋 | 泽广投资 | 公司出租房屋 | 市场价格 | 6,000元/月 | 18,000元 | 72,000元 |
| 向关联方提供工程、设计服务、合同能源管理服务及与关联方共同对外投标 | 佛山市建设发展集团有限公司及其控股子公司 | 提供工程设计、施工、合同能源管理服务及共同对外投标 | 市场价格 | 不超过100,000万元 | 33.92万元 | 790.40万元 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注：以上预计额度具有一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性的承诺，请投资者注意投资风险。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方出租房屋 | 泽广投资 | 公司出租房屋 | 72,000元 | 7,800元/月 | 0.12% | -23.08% | 详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 接受关联方劳务 | 新民教育 | 项目课题研究服务 | 76,963.83元 | 250,000元 | 0.13% | -69.21% | |
| 向关联方提供劳务 | 新民教育 | 旅游、租赁服务 | 0元 | 900,000元 | 0% | -100% | |
| 接受关联方劳务 | 五峰四季学知 | 旅游服务 | 0元 | 1,000,000元 | 0% | -100% | |
| 向关联方提供工程、设计服务及与关联方共同对外投标 | 佛山市建设发展集团有限公司及其控股子公司 | 提供工程设计、施工及共同对外投标 | 790.40万元 | 不超过100,000万元 | 0.79% | -99.23% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性；日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并随市场波动、客户需求等多重因素影响，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）佛山市建设发展集团有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91440600590064070U注册资本：126,308.489744万元人民币注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报）法定代表人：黄国贤
经营范围：一般项目:企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；有色金属合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.与本公司的关联关系
佛山建发为公司控股股东，佛山建发及其控股子公司为公司的关联法人。
3.财务数据
截至2023年12月31日，佛山建发总资产为5,075,715.79万元，所有者权益1,101,550.37万元；2023年实现营业收入3,112,176.87万元，净利润6,648.95万元,以上数据未经审计。
（二）深圳市泽广投资有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：914403005571980504
注册资本：600万元人民币
注册地址：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618
法定代表人：杨勇
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2.与本公司的关联关系
公司财务总监聂勇在泽广投资担任董事职务。
3.财务数据
截至2023年12月31日，泽广投资总资产为6,564.91万元，净资产3,365.29万元；2023年度实现营业收入0元，净利润961.80万元,以上数据未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和交易价格
上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1.关联租赁签署协议情况
公司与关联方的房屋租赁为长期租赁，协议到期后续签。
2.与关联方签署合作协议情况
截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司具有独立的供应、生产、采购及业务开拓系统，在相关方面发生的关联交易均为公司经营所必需，该等交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。
本公司与佛山建发及其控股子公司拟进行的关联交易主要为提供包括工程设计、施工、合同能源管理服务及共同对外投标等业务，双方的工程分包、施工等合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，充分体现了公司与控股股东及其控股子公司的协同效应，系双方正常的业务往来，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议意见
经审查，全体独立董事认为：2024年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于2024年度
日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡为关联董事，需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展及经营所需，未损害公司及公司非关联股东的利益，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交公司股东大会审议通过。上述关联交易事项的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和《公司章程》的要求。因此，保荐机构对文科股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议
（二）独立董事专门会议决议
特此公告。
广东文科绿色科技股份有限公司董事会
2024年4月12日