国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司2020年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”、“公司”或“本公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1194号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券于2015年6月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,622万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.29元。截至2015年6月24日止，本公司共募集资金610,663,800.00元，扣除发行费用48,923,764.60元，募集资金净额为561,740,035.40元。
截至2015年12月31日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2015]第310567号《验资报告》验证确认。
截至2020年12月31日，公司公开发行募集资金账户累计投入的金额为144,547,465.78元，具体情况如下：以前年度投入募集资金项目的金额为139,547,465.78元，本年度直接投入募集资金项目的金额为5,000,000.00元；
截至2020年12月31日，“服装生产线扩产建设项目”终止，节余募集资金永久补充流动资金101,000,000.00元；
截至2020年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金129,000,000.00元，其中：超过董事会审批限额补充流动资金29,000,000.00元；
截至2020年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为36,408,324.37元；
2020年度，存在部分银行理财产品的利息尚未转回募集资金专户。
截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币223,600,893.99元。
（二）非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1784号文核准，本公司于2016年10月24日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票30,698,204股，每股面值1元，每股发行价人民币32.20元。截至2016年10月26日止，本公司共募集资金988,482,168.80元，扣除发行费用10,904,601.35 元，募集资金净额为977,577,567.45元。
截至2016年12月31日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第310898号《验资报告》验证确认。
截至2020年12月31日，公司非公开发行募集资金账户累计投入的金额为485,548,065.05元，具体情况如下：以前年度投入募集资金项目的金额为485,454,173.09元，本年度直接投入募集资金项目的金额为93,891.96元；
截至2020年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为40,498,557.20元；
截至2020年12月31日，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银行已强行划扣公司使用募集资金购买的已到期银行理财产品8,000.00万元；
截至2020年12月31日，未经董事会审批，柏堡龙使用闲置募集资金暂时补充流动资金132,000,000.00元；
2020年度，存在部分银行理财产品的利息尚未转回募集资金专户。
截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币320,528,059.66元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东柏堡龙股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第三届董事会第六十次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司揭阳普宁支行、中国民生银行揭阳分行、中国工商银行揭阳普宁支行、广发银行股份有限公司揭阳支行、中国农业银行股份有限公司普宁西市场支行、东亚银行（中国）揭阳支行、广东南粤银行揭阳分行营业部、浙商银行罗湖支行、兴业银行深圳南新支行、中国光大银行深圳龙岗南湾支行、广东南粤银行揭阳分行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行、汇丰银行（中国）有限公司揭阳支行、浦发银行广州五羊支行（已销户）、中国建设银行普宁支行（已销户）、中国银行揭阳分行（已销户）、农业银行普宁西市场支行（已销户）、广东普宁农村商业银行流沙支行（已销户）、厦门国际银行珠海支行（已销户）、中国民生银行揭阳普宁广达支行（已销户）、浙商银行深圳罗湖支行（已销户）签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。为使公司得到更加优质高效的金融服务，同时考虑到银企战略合作等因素，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，经2015年9月4日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，公司会同保荐机构国信证券与上海浦发银行广州五羊支行签订了《三方监管协议》并开立专户，将存放于中国建设银行股份有限公司普宁支行的募集资金专户的全部募集资金及截至2015年9月15日衍生利息合计88,415,240.00元一并调整至上海浦发银行广州五羊支行进行专户存储，同时注销此募集资金专用账户。该调整不涉及资金用途的变更，公司其它部分募集资金专户不变。经2016年12月13日柏堡龙第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“创意设计中心建设项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为深圳星禾时装有限公司（以下简称“星禾时装”），“全球时尚设计生态圈项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为星禾时装和深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称“衣全球”）共同实施。经2017年4月27日柏堡龙第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司衣全球主体整体吸收合并另一全资子公司星禾时装，吸收合并后，衣全球继续存续、星禾时装依法注销。2017年7月18日完成吸收合并。吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为衣全球。根据以上决议，公司及其子公司深圳衣全球联合设计有限公司会同保荐机构国信证券与银行签订了新的《三方监管协议》并开立专户，将原募集资金专户部分募集资金及衍生利息调整至新的募集资金专户存储，同时注销了部分募集资金专户。该调整不涉及资金用途的变更。
根据上述签订的募集资金监管协议的规定：（1）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。（2）公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
2020年度，柏堡龙存在使用募集资金购买理财违规对外担保、超额补充流动资金等违规行为，其中超额补充流动资金（从募集资金专户转出至一般户）主要发生在2020年下半年，保荐机构一直关注柏堡龙募集资金的使用，于2020年9月前往海口联合农商银行现场走访，访谈银行经理，打印并查阅了购买理财的银行流水及对募集资金购买理财情况进行了函证，并查阅了柏堡龙的征信报告，均未显示存在对外担保的情形；此外，柏堡龙将募集资金从募集资金专户大额转出至一般户，募集资金专户银行亦未按《三方监管协议》约定及时告知，导致保
荐机构未能及时发现上述问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日，公开发行集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2020/12/31 | 存储方式 |
| 广发银行揭阳支行 | 126003505010001056 | 976,221.91 | 活期 | |
| 中国农业银行普宁西市场支行 | 44149801040001755 | 591,038.11 | 活期 | |
| 中国农业银行普宁西市场支行 | 44149801040001755 | 212,000,000.00 | “聚利宝” | |
| 中国银行揭阳普宁支行 | 710765878830 | 798,276.32 | 活期 | |
| 中国民生银行揭阳分行 | 694504640 | 1,171,214.11 | 活期 | |
| 中国工商银行揭阳普宁支行 | 2019002229201021886 | 24,339.68 | 活期 | |
| 广东南粤银行揭阳分行营业部 | 630001230900009040 | 8,039,803.860 | 活期 | |
| 上海浦东发展银行广州五羊支行 | 82080155200000086 | 2020年销户 | ||
| 中国农业银行普宁西市场支行 | 44149862700000003 | 2016年销户 | ||
| 广东普宁农村商业银行流沙支行 | 80020000007534469 | 2016年销户 | ||
| 中国建设银行揭阳普宁支行 | 44001790301053006630 | 2015年销户 | ||
| 中国银行揭阳分行 | 728965664250 | 571,023,972.00 | 2015年销户 | |
| 合 计 | 571,023,972.00 | 223,600,893.99 |
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,283,936.60元；
截止2020年12月31日，非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2020/12/31 | 存储方式 |
| 中国工商银行揭阳普宁支行 | 2019002229201022141 | 1,011,541.14 | 活期 | |
| 东亚银行揭阳支行 | 111720008687400 | 10,576,672.10 | 活期 | |
| 广东南粤银行揭阳分行营业部 | 630001230900005683 | 105,481,949.26 | 活期 | |
| 广东南粤银行揭阳分行营业部 | 630001230900005683 | 45,000,000.00 | “聚利宝” | |
| 汇丰银行揭阳支行 | 678000340011 | 3,416,950.13 | 活期 | |
| 汇丰银行揭阳支行 | 678000340011 | 30,000,000.00 | “聚利宝” | |
| 招商银行深圳车公庙支行 | 755930062310907 | 20,325,467.29 | 活期 | |
| 招商银行深圳车公庙支行 | 755930062310907 | 103,000,000.00 | “聚利宝” | |
| 浙商银行罗湖支行 | 5840000610120100000841 | 249,174.83 | 活期 | |
| 招商银行深圳车公庙支行 | 755931434410605 | 775,245.20 | 活期 | |
| 东亚银行揭阳支行 | 111720009134400 | 活期 | ||
| 中国银行揭阳普宁支行 | 721172372575 | 500,981.69 | 活期 | |
| 汇丰银行揭阳支行 | 678000506011 | 活期 | ||
| 广东南粤银行揭阳分行 | 630001230900006251 | 4,133.68 | 活期 | |
| 中国工商银行普宁支行 | 2019002229201022416 | 182,409.36 | 活期 | |
| 兴业银行深圳南新支行 | 337180100100266240 | 2,842.51 | 活期 | |
| 中国光大银行深圳龙岗南湾支行 | 51950188000060748 | 692.47 | 活期 | |
| 上海浦东发展银行广州五羊支行 | 82080154500000443 | 2020年销户 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2020/12/31 | 存储方式 |
| 中国民生银行揭阳普宁广达支行 | 606850119 | 2019年销户 | ||
| 厦门国际银行珠海支行 | 8044100000000607 | 2017年销户 | ||
| 招商银行深圳车公庙支行 | 755930062310205 | 978,574,311.45 | 2020年销户 | |
| 合 计 | 978,574,311.45 | 320,528,059.66 |
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用996,744.00元；
以上列示的使用募集资金购买的理财产品已全部用于为第三方提供担保，详见“五、募集资金使用及存放中存在的问题”。
以上列示的部分募集资金专户已被冻结，详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
“创意展示中心建设项目”是公司营销平台的配套项目及重要组成部分，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
经2016年7月20日柏堡龙第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“创意设计中心建设项目”、“创意展示中心建设项目”的实施地点，其中“创意设计中心建设项目”由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧，“创意展示中心建设项目”的实施地点由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东。
经2016年12月13日柏堡龙第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“创意设计中心建设项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为深圳星禾时装有限公司（以下
简称“星禾时装”），“全球时尚设计生态圈项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为星禾时装和深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称“衣全球”）共同实施，实施地点由原实施地点广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东变更为深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧。
经2017年4月27日柏堡龙第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司衣全球主体整体吸收合并另一全资子星禾时装，吸收合并后，衣全球继续存续、星禾时装依法注销。2017年7月18日完成吸收合并。吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为衣全球。
经2019年8月18日柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年9月3日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目” 结项后的节余资金 10,166.69 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
除上述募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更外，本公司无其他募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本年度无募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2020 年 10 月 16日柏堡龙公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。
截至2020年12月31日，柏堡龙公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,900万元，超过董事会审批限额补充流动资金2,900.00万元；此外，柏堡龙在未经董事会审议的情况下，使用募集资金暂时补充流动资金13,200.00万元，合计违规超额补充流动资金16,100.00万元。
此外，存在部分银行理财产品的利息尚未转回募集资金专户。
（六）节余募集资金使用情况
经2019年8月18日柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年9月3日召开的2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目” 结项后的节余资金 10,166.69 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。“服装生产线扩产建设项目”已终止，节余募集资金实际永久补充流动资金10,100.00万元。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
1、公开发行募集资金
2020 年 9 月 21 日公司召开第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在董事会决议作出的两年期内使用首次公开发行股份募集资金 2.5 亿元（含 2.5 亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的期限不超过 12个月。
截至2020年12月31日，公司将尚未使用的公开发行募集资金用于购买银行理财产品的金额为21,200.00万元，其中：用于购买海口联合农商银行“聚利宝”21,200.00万元，已全部为第三方提供担保。
截至2020年12月31日，柏堡龙使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,900.00万元，其中：超过董事会审批限额补充流动资金2,900.00万元；
此外，存在部分银行理财产品的利息尚未转回募集资金专户；
剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
2、非公开发行募集资金
经2019 年4月15日柏堡龙第三届董事会第四十五次会议以及2019 年5月7日2018 年年度股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在董事会决议作出的两年期内使用不超过6.5 亿元（含 6.5亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可以循环使用。
截至2020年12月31日，因违规担保，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品8,000.00万元；
截至2020年12月31日，公司将尚未使用的非公开发行募集资金用于购买银行理财产品的余额为17,800.00万元，其中：用于购买海口联合农商银行“聚利宝” 17,800.00万元，已全部为第三方提供担保；
截至2020年12月31日，未经董事会审批，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,200.00万元；
此外，存在部分银行理财产品的利息尚未转回募集资金专户；
剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
经2019 年 8 月 18 日柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年 9 月 3 日召开的2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目” 终止实施并予以结项，结项后的节余资金10,166.69 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。 “服装生产线扩产建设项目”已终止，节余募集资金实际永久补充流动资金10,100.00万元。
五、募集资金存放及使用中存在的问题
柏堡龙未按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，存在以下违反募集资金管理规定的情况：
1、募集资金购买的理财产品违规担保
柏堡龙未经董事会审批，将募集资金购买的海口联合农商银行“聚利宝”理财产品全部用于质押，为他方提供担保。截至2020年12月31日，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品8,000.00万元，全部是使用非公开发行募集资金购买。2021年1月，海口联合农商行强行划扣公司到期的银行理财产品4,000.00万元，全部是使用非公开发行募集资金购买。其余理财产品3.50亿元及相关质押担保尚未到期。
2020年度，柏堡龙存在使用募集资金购买理财产品的利息尚未转回至募集资金专户的情形。
2、超额补充流动资金
经2020 年 10 月 16日柏堡龙公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。
截至2020年12月31日，除使用募集资金购买理财产生的利息未转回至募集资金专户外，柏堡龙使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,900.00万元，超过审批额度2,900.00万元；未经董事会审批，违规使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,200万元，合计超额补充流动资金16,100万元。
3、存在短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转的情况。
4、个别募集资金专户未签订三方监管协议
2020年8月，公司在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行新开立了一个募集资金专户，账号为630001230900009040。柏堡龙未按照相关法律法规，在一个月内签订《三方监管协议》，亦未进行公告。截至本报告出具之日，上述募集资金专户仍未与保荐机构、广东南粤银行签订《三方监管协议》。
此外，保荐机构发现：（1）部分募集资金账户已被冻结。目前已发现招商银行深圳车公庙支行、中国银行普宁支行、广发银行揭阳支行、民生银行揭阳支行、中国工商银行普宁支行、中国农业银行普宁西市场支行和广东南粤银行揭阳分行（2个专户）共8个专户已被冻结；（2）部分募集资金被银行划扣。2021年2月，广东南粤银行股份有限公司揭阳分行向公司呈送《逾期授信本息催收函》，计划提前收回柏堡龙公司尚未到期的3笔借款，金额合计1.10亿元，随后划扣了存放于630001230900005683账户的非公开发行募集资金1.05亿元和存放于630001230900009040账号的非公开发行募集资金800.00万元；（3）募集资金预付工程款期限长，募投项目进展缓慢。截至2020年12月31日，公司其他非流动资产余额38,615.00万元，均为公司两个募投项目的预付工程款，上述预付工程款金额较大，期限较长，会计师对预付工程款执行函证程序，截至审计报告出具日尚未取得回函，募投项目进展缓慢。
六、会计师对2020年度募集资金使用情况的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金专项报告在
所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定编制，反映了柏堡龙公司2020年度募集资金存放与使用情况，其中存在以下问题：1、 2020年度在募集资金使用中，存在以募集资金超额补充流动资金16,100.00万元；2、未经董事会审批，将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保；3、存在短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转的情况，部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户；4、个别募集资金专户银行未签订《三方监管协议》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2020年度，公司存在募集资金违规对外担保、使用募集资金超额补充流动资金等违规行为，未有效执行了三方监管协议及募集资金专户存储制度，未及时、真实、准确、完整披露相关信息，公司上述行为违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司2020年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王尚令 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
| 附件1 | |||||||||||||
| 公开发行募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2020年度 单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 56,174.00 | 本年度投入募集资金总额 | 500.00 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,166.69 | 已累计投入募集资金总额 | 14,454.75 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.10% | ||||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 创意设计中心建设项目 | 31,841.59 | 31,841.59 | 728.00 | 2.29 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 否 | |||||
| 创意展示中心建设项目 | 8,507.69 | 8,507.69 | 500.00 | 7,619.20 | 89.56 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 否 | ||||
| 服装生产性扩产建设项目 | 15,856.74 | 15,856.74 | 6,107.55 | 2019年7月31日终止实施并结项 | 2019年7月31日终止实施并结项 | 460.58 | 是 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 56,206.02 | 56,206.02 | 500.00 | 14,454.75 | 460.58 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经2016年7月20日柏堡龙第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“创意设计中心建设项目”、 “创意展示中心建设项目”的实施地点，其中“创意设计中心建设项目”由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧，“创意展示中心建设项目”的实施地点由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东。 经2016年12月13日柏堡龙第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“创意设计中心建设项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为星禾时装。经2017年4月27日柏堡龙第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司衣全球为主体整体吸收合并另一全资子公司星禾时装，吸收合并后，衣全球继续存续、星禾时装依法注销。2017年7月18日完成吸收合并。“创意设计中心建设项目”实施主体变更为衣全球。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2020年10月16日柏堡龙公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。 截至2020年12月31日，柏堡龙公司用闲置募集资金暂时补充流动资金12,900.00万元。其中：超过董事会审批限额补充流动资金2,900.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 经2019 年 8 月 18 日柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019 年 9 月 3 日召开的2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，同意公司将“服装生产线扩产建设项目” 结项后的节余资金 10,166.69 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。 “服装生产线扩产建设项目”已终止，节余募集资金实际永久补充流动资金10,100.00万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司将尚未使用的公开发行募集资金用于购买银行理财产品的金额为21,200.00万元，其中：用于购买海口联合农商银行“‘聚利宝’”21,200.00万元，已全部为第三方提供担保。 截至2020年12月31日，柏堡龙公司用闲置募集资金暂时补充流动资金12,900.00万元。其中：超过董事会审批限额补充流动资金2,900.00万元； 剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、募集资金购买的理财产品违规担保 柏堡龙公司未经董事会审批，将募集资金购买的海口联合农商行“聚利宝” 理财产品全部用于质押，为他方提供担保，截至2020年12月31日，用公开发行募集资金购买的理财产品2.12亿元及相关质押担保尚未到期，部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户。 2、超额补充流动资金 经2020 年 10 月 16日柏堡龙公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。 截至2020年12月31日，除使用募集资金购买理财产品产生的利息尚未转回至募投资金外，柏堡龙公司用闲置募集资金暂时补充流动资金12,900.00万元。超过董事会审批限额补充流动资金2,900.00万元。 3、存在短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转的情况。 4、2020年8月，柏堡龙公司在广东南粤银行揭阳分行营业部新开立630001230900009040账户，用于存储募集资金，截至专项报告出具日，尚未签订募投资金的《三方监管协议》。 |
注： “创意展示中心建设项目”是公司营销平台的配套项目及重要组成部分，无法单独核算效益。
| 附件2 | |||||||||||||
| 第一次非公开发行募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2020年度 单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 97,757.76 | 本年度投入募集资金总额 | 9.39 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 48,554.81 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 全球时尚设计生态圈项目 | 98,848.22 | 98,848.22 | 9.39 | 48,554.81 | 49.12 | 建设期 | -1,159.93 | 否 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 98,848.22 | 98,848.22 | 9.39 | 48,554.81 | 49.12 | 1,159.93 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经2016年12月13日柏堡龙第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将 “全球时尚设计生态圈项目”由变更前实施主体柏堡龙变更为星禾时装和衣全球共同实施，实施地点由原实施地点广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东变更为深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧。经2017年4月27日柏堡龙第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司衣全球为主体整体吸收合并另一全资子公司星禾时装，吸收合并后，衣全球继续存续、星禾时装依法注销，2017年7月18日完成吸收合并。“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为衣全球。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2020年12月31日，未经董事会审批，用闲置募集资金暂时补充流动资金1.32亿元； |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经2019 年4月15日柏堡龙第三届董事会第四十五次会议以及2019 年5月7日2018 年年度股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在董事会决议作出的两年期内使用不超过6.5 亿元（含 6.5 亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可以循环使用。 截至2020年12月31日，因违规担保，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品8,000.00万元； 截至2020年12月31日，公司将尚未使用的公开发行募集资金用于购买银行理财产品的余额为17,800.00万元，其中：用于购买海口联合农商银行“聚利宝” 17,800.00万元；已全部为第三方提供担保。 截至2020年12月31日，未经董事会审批，用闲置募集资金暂时补充流动资金13,200.00元； 剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、募集资金购买的理财产品违规担保 柏堡龙公司未经董事会审批，将募集资金购买的海口联合农商行“聚利宝” 理财产品全部用于质押，为他方提供担保，由于被担保方偿贷能力不足，截至2020年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司到期的银行理财产品8,000.00万元。2021年1月，海口联合农商行强行划扣公司到期的银行理财产品4,000.00万元。被强行划扣的理财产品，全部是使用非公开发行募集资金购买。其余理财产品1.78亿元及相关质押担保尚未到期，部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户。 2、违规补充流动资金 截至2020年12月31日，除使用募集资金购买理财产品产生的利息尚未转回至募投资金外，柏堡龙公司未经董事会审批，用闲置募集资金暂时补充流动资金1.32亿元。 3、存在短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转的情况。 |