关于对广东柏堡龙股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 77 号
广东柏堡龙股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、《关于公司监事会主席无法履职的提示性公告》显示，你公司近日未能与公司监事会主席胡秋取得联系，胡秋无法履行公司第三届监事会监事、监事会主席职务。近日，我部获悉胡秋实质已于2020年6月中旬起无法履职。请你公司核查该事项真实性并补充说明以下情况：
（1）你公司监事会主席胡秋无法履职的具体原因，其未在你公司正常履职的起止时间，该事项对公司日常经营、监事会运作、年报编制和信息披露等方面造成的影响，并对照本所《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条及时履行相关信息披露义务并充分提示相关风险。
（2）公告显示，你公司于2020年9月21日召开的第三届监事会第三十四次会议及2020年10月16日召开的第三届监事会第三十五次会议均以现场会议的方式召开，两次会议决议均显示“会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。”，
两次会议的相关议案均获监事会全体成员全票通过，且你公司向本所报备的两次监事会决议签字页均具有胡秋签名。同时，你公司于2020年8月25日披露的《2020年半年度报告》、2020年10月23日披露的《2020年第三季度报告》和2021年4月30日披露的年报均显示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该定期报告内容的真实、准确、完整。请自查：
①你公司称胡秋主持并参与表决你公司于2020年9月21日及10月16日召开的监事会，请说明你公司上述两次监事会是否真实召开，相关监事会决议文件是否真实有效，如否，请说明你公司是否存在伪造监事会决议的情形及相关责任人。
②你公司在上述定期报告中称监事胡秋保证该定期报告内容的真实、准确、完整，你公司定期报告是否存在虚假记载的情形，如是，请说明具体情况及相关责任人。
（3）请你公司自查说明上市以来所有董事会、监事会、股东大会的召开过程、决议结果是否合法合规，相关董事、监事、高级管理人员的出席及表决情况是否真实有效，相关会议决议是否存在虚假记载的情形；并结合自身规范运作情况，说明你公司现任董事、监事、高级管理人员是否正常履职，你公司后续董事会、监事会及股东大会是否存在无法正常召开或履职的风险，你公司目前治理架构是否稳定，你公司是否还存在其他应披露而未披露的重大风险事项。
请律师、年审会计师核查并发表明确意见。
2、《董事会关于2020年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》
显示，董事会对年审会计师出具的非标准审计意见审计报告表示理解和认可，公司将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留非标涉及的事项。
（1）请说明你公司防疫物资存货采购未进行询价、比价亦未取得合规购货发票的原因，在未取得购货发票情况下你公司如何保证防疫物资存货入账价值的真实性，并结合相关存货真实的入账价值、你公司2020年医护用品收入及毛利率情况进一步说明存货跌价准备计提的合理性和准确性。该存货均从你公司原供应商处采购，请自查并说明你公司以往其他物资采购是否也存在采购内控程序缺失的情形。
（2）请分笔列示你公司《2020年年度审计报告》形成保留意见的基础段所述两个募投项目历次预付工程款的具体时间、详细用途、收款方具体账户名称及资金后续流向是否与你公司董监高或实际控制人相关，是否存在关联方直接或变相占用上市公司资金的情形，相关募投项目是否真实存在，若是，说明年审会计师未取得函证回函的原因。
（3）请年审会计师结合公司内部控制有效性、治理架构稳定性、董监高忠实勤勉义务履行情况等进一步说明形成保留意见的基础所涉及事项对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
3、《国信证券关于柏堡龙2020年度募集资金存放与使用专项核查报告》显示，截至2020年12月31日，你公司违规超额补充流动
资金1.61亿元，此外，你公司存在使用募集资金购买的理财产品违规担保、部分银行理财产品利息尚未转回募集资金专户、短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转以及个别募集资金专户未签订三方监管协议的情形。
（1）请说明你公司2020年8月在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行新增设立募集专户的原因，未签署三方监管协议并及时履行信息披露义务的原因及相关责任人，该专户中募集资金的存放和使用是否进行持续监管，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。
（2）请说明你公司与长沙银行广州支行金融借款合同的签订时间、具体内容及其中涉及募集资金专户的条款，该金融借款合同纠纷后续是否会导致你公司其他募集资金专户被划扣或冻结，广东南粤银行揭阳分行有权就借款逾期从你公司募集资金专户划扣资金的原因及你公司募集资金是否存在再次被划扣的风险。
（3）请说明你公司1.61亿元用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流向的账户，其中用于归还借款的部分说明借款的发生时间、逾期时间，用于支付供应商货款的部分请说明具体的供应商名称、2018年至2020年间从该供应商所采购物资及用途并说明采购单价的公允性。
（4）请以列表形式说明你公司以4.7亿元募集资金购买的理财产品设立违规担保、以1.61亿元募集资金超额补流、1.13亿元募集资金因借款逾期被银行划扣、8个募集资金专户因金融借款合同纠纷
被冻结等违规事项的相关责任人、具体违规行为及发生时间、已采取的解决措施及截至目前的进展，并请充分提示相关风险。
（5）请说明你公司所有存放募集资金的专户存储银行是否每月向你公司出具对账单并抄送保荐机构，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行是否及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单，如是，请保荐机构说明履行的核查程序，未能及时发现募集资金使用异常的原因，是否对募集资金实施有效的监管，以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告是否准确；如否，请公司董监高说明未及时根据《募集资金三方监管协议》第八条单方面终止协议并注销募集资金专户的原因，董监高对募集资金使用及管理是否履行了勤勉尽责义务。请保荐机构核查并发表明确意见。
4、在你公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，你公司募投项目创意展示中心建设项目的投资进度分别为
83.68%、48.42%和89.56%，全球时尚设计生态圈项目的投资进度分别为39.45%、26.85%和49.12%，服装生产线扩产建设项目的项目达到预定可使用状态日期分别为2016年12月31日、2016年12月31日和2019年07月31日，创意设计中心建设项目项目的投资进度自2017年底起至今为2.29%。近三年，你公司将大量闲置的募集资金用于购买理财产品及补充流动资金。
（1）请说明你公司四个募投项目的项目负责人及未按照前期披
露的建设计划进行的原因，就募投项目进展缓慢在公司内部的问责情况，募投项目是否出现异常、可行性是否发生重大变化，募投项目相关资产是否存在减值迹象，若是，补充披露对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施。
（2）请说明你公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降反复和达到预定可使用状态日期发生变化的原因。
（3）2019年9月，你公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司签订《合同终止协议书》，其应无条件全额返还你公司5,615万元预付工程款，但目前该款项尚未收回，请说明你公司已采取或拟采取的催款措施及截至目前进展。
请保荐机构核查并发表明确意见。
5、你公司《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2018年、2019年财务报表多项科目进行追溯调整，其中对2018年货币资金调减7.38亿元、预付款项调增2.3亿元、其他应收款调增4.75亿元，对2019年货币资金调减10.98亿元、预付款项调增3.47亿元、其他应收款调增7.39亿元。2020年末你公司其他应收款账目余额
14.76亿元，累积计提坏账准备2.03亿元。
（1）你公司年报显示，2020年末其他应收款中供应商借款账目余额为13.71亿元，其中部分供应商财务恶化预计难以还款，你公司已对其提起诉讼，请结合供应商经营状况、各年回款情况说明该借款预计收回时间及是否存在不能收回的风险，并进一步说明以前年度对该借款计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师核查并发表明确
意见。
（2）请说明你公司会计差错更正公告中调整各个会计科目的原因，说明导致调整的具体事项、依据及计算方法等，并请年审会计师明确结合以前其他应收款坏账准备计提充分性说明上述会计差错更正后的财务报表是否能够如实反映公司的财务状况和经营成果，并对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关要求说明是否履行相应程序，是否需对更正后的财务报表进行鉴证或全面审计。
（3）请说明你公司2020年末其他应收款中往来款、关联方借款和关联方往来款发生的业务背景、往来对象名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况等，并说明相关交易是否具备商业实质，是否构成大股东及其关联方资金占用情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）你公司年报显示，你公司在中国银行揭阳分行办理融易达业务，中国银行揭阳分行占用你公司授信额度，将融资款项支付至你公司供应商，你公司2020年末预付账款中有56.53%为中行融易达业务调整引起的预付款。请说明该业务的发生时间、业务背景，在供应商对你公司已存在大额欠款的情况下，你公司仍办理该业务为供应商提供融资款项的原因，该预付款对应的具体交易及其是否具有商业实质，是否构成大股东及其关联方资金占用情况。
6、年审会计师对你公司2020年内部控制出具了否定意见的审计报告，你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司报告期内存在
1个非财务报告重大缺陷，不存在非财务报告重要缺陷、财务报告重大缺陷和重要缺陷。
（1）结合你公司销售采购流程内控有效性、会计处理合规性、募集资金管理制度有效性、三会运作情况、董监高忠实勤勉义务履行情况等说明你公司相关内部控制制度是否健全并有效实施，你公司《2020年度内部控制自我评价报告》所认定内部控制缺陷数量的依据及合理性。
（2）请说明上述内部控制缺陷对你公司财务报告的具体影响，影响是否具有广泛性，以及你公司如何保证财务报告的真实、准确、完整。
（3）请说明你公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7、年报显示，你公司2019年末和2020年末的货币资金余额分别为3.27亿元和1.62亿元，短期借款余额分别为5.37亿元和8.27亿元，2019年和2020年的利息收入分别为218.97万元和94.81万元，利息支出分别为3158.32万元和3921.34万元。2021年2月，广东南粤银行揭阳分行计划提前收回你公司尚未到期的1.1亿元借款，因此划扣你公司募集资金专户的1.13亿元募集资金。
（1）请结合日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资金存储及使用情况、具体核算过程等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授
信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因。
（2）请说明截至目前你公司是否还存在其他借款逾期的情形，是否存在资金周转困难或无法偿债的风险，你公司已采取或拟采取的应对措施。
8、根据你公司年报，你公司2017年投资的四家联营企业中，2017年，广州希素的股东拟对其进行清算和注销，2019年，你公司对潮人智能的长期股权投资全额计提减值准备，2020年，你公司对北京泛森的长期股权投资全额计提减值准备，对福建柏悦的长期股权投资计提2969.43万元减值准备。请补充说明：
（1）近年你公司投资的联营企业经营状况均不及预期，你公司进行联营企业投资是否经过充分合理的论证和尽职调查。
（2）你公司在年报中对福建柏悦的长期股权投资计提的减值准备和你公司于2021年3月6日《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露的减值准备计提金额存在差异的原因。
9、2020年末，你公司存货中发出商品账面余额为0.15亿元，库存商品账面余额3.05亿元，其中2.92亿元为防疫物资存货，占存货账面余额比重为86.14%。2020年间，你公司医护用品收入占比17.99%，组织生产收入及批发零售收入占比65.32%，你公司华南地区业务毛利率为5.16%，华东地区业务毛利率为35.55%。请补充说明：
（1）你公司存货构成是否与产品销售收入及你公司生产模式相匹配，是否与行业可比公司一致，如是，请说明合理性，如否，请说
明原因。
（2）你公司华南地区业务2019年毛利率为31.05%，请说明你公司2020年华南、华东地区业务毛利率差异较大的原因，华南地区业务2020年毛利率大幅下降的原因。
10、2020年10月27日，你公司披露《关于控股股东减持股份的预披露公告》，截至该公告日，陈伟雄、陈娜娜分别持有公司125,751,987股、79,349,026股。2020年11月4日，陈伟雄、陈娜娜因其涉嫌操纵公司股价被中国证监会决定立案调查。根据你公司年报，截至2020年底，陈伟雄、陈娜娜分别持有公司124,102,490股、74,528,194股。请自查说明你公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜在报告期内减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的要求。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月18日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月11日