关于柏堡龙公司2020年年报问询函的答复
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对广东柏堡龙股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第77号）已收悉，我们对此非常重视，现就问询函中需会计师核查的事项答复如下：
一、请柏堡龙公司自查说明上市以来所有董事会、监事会、股东大会的召开过程、决议结果是否合法合规，相关董事、监事、高级管理人员的出席及表决情况是否真实有效，相关会议决议是否存在虚假记载的情形；并结合自身规范运作情况，说明你公司现任董事、监事、高级管理人员是否正常履职，你公司后续董事会、监事会及股东大会是否存在无法正常召开或履职的风险，你公司目前治理架构是否稳定，你公司是否还存在其他应披露而未披露的重大风险事项。
请律师、年审会计师核查并发表明确意见。
答复：我们在柏堡龙公司2020年年报审计过程中，获取了柏堡龙公司《2020年度历次股东大会情况表》、《2020年度历次董事会情况表》、《2020年度历次监事会情况表》；结合公司对外公告文件，我们阅读了与公司年报有关的相关议案。在阅读相关议案的过程中，我们确认相关董事会决议均有董事签字、监事会决议均有监事签字。
二、请年审会计师结合公司内部控制有效性、治理架构稳定性、董监高忠实勤勉义务履行情况等进一步说明形成保留意见的基础所涉及事项对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
答复：我们于2021年4月29日对柏堡龙公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2021）第205266号）。审计报告第二部分“形成保留意见的基础”所涉事项：
（1）截至2020年12月31日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值291,795,420.35元，柏堡龙公司对此计提了265,641,647.45元的存货跌价准备。公司该防疫物资的采购，没有取得合规购货发票，我们无法确定相应存货入账价值的真实性及计提减值准备的合理性和准确性；
（2）截至2020年12月31日，公司其他非流动资产余额38,615万元，占公司总资产的比例12.50%，其他非流动资产全部为公司两个募投项目的预付工程款，我们已对预付工程款执行函证程序，截至审计报告出具日我们尚未取得回函，目前两个募投项目均停滞，我们无法判断38,615万元预付工程款的存在性和完整性；
（3）公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2020年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品8000万元。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产对4.7亿元进行弥补，我们无法判断实控人履行补偿义务的承诺能否全部兑现；
（4）实控人和上市公司均被中国证监会立案调查，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。
上述形成保留意见的基础所涉及的事项中：存货价值26,153,772.90元、其他非流动资产386,150,000.00元和违规担保的实控人承诺470,000,000.00元，三项合计882,303,772.90元，占期末总资产的比例28.96%。执行柏堡龙公司2020年度财务报表审计时，我们确定的财务报表层次的重要性水平为9,113,019.84元，基于重要性水平判断，我们认为上述事项可能对柏堡龙公司2020年度财务报表产生的影响重大但不具有广泛性，我们也无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对柏堡龙公司 2020年度财务报表作出相应调整。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 (如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对柏堡龙公司 2020年度财务报表发表保留意见。不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
三、1、柏堡龙公司年报显示，2020年末其他应收款中供应商借款账目余额为13.71亿元，其中部分供应商财务恶化预计难以还款，柏堡龙公司已对其提起诉讼，请结合供应商经营状况、各年回款情况说明该借款预计收回时间及是否存在不能收回的风险，并进一步说明以前年度对该借款计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。答复：2020年年报审计过程中，我们对涉及借款的4家供应商进行了实地走访，经现场查看，4家供应商目前处于正常生产经营中，经访谈4家供应商的法定代表人和公司管理者，各公司均有还款意愿。普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司、普宁市辛格仕服饰有限公司3家公司的借款，目前处于协商归还过程中，柏堡龙公司将供应商借款划分为处于第二阶段的其他应收款，符合《企业会计准则》和柏堡龙公司的坏账计提政策。
结合普宁市宝盈利纺织品有限公司已出现的无法归还银行款项的事实，我们认为柏堡龙公司将其借款61,162,800.94元划分为处于第三阶段的其他应收款并全额计提坏账准备的会计处理，符合《企业会计准则》和柏堡龙公司的坏账计提政策。
2、请年审会计师明确结合以前其他应收款坏账准备计提充分性说明上述会计差错更正后的财务报表是否能够如实反映公司的财务状况和经营成果，并对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关要求说明是否履行相应程序，是否需对更正后的财务报表进行鉴证或全面审计。
答复：（1）结合本答复函“三、1”的答复，我们认为柏堡龙公司对2018年度、2019年度财务报表进行的追溯调整中，对借款相关的其他应收款的坏账准备计提充分、合理。柏堡龙公司2018年度、2019年度进行会计差错更正后的财务报表能够如实反映公司的财务状况和经营成果。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条：
“（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全
面审计并出具新的审计报告；
（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。”我们认为：
①柏堡龙公司2018年度、2019年度的会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响；
②柏堡龙公司2018年度、2019年度的会计差错更正事项未导致相关年度盈亏性质发生改变，具体见下表：
A、2018年度会计差错更正前后：
| 项目 | 2018年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 净利润 | 191,685,170.57 | -21,747,848.47 | 169,937,322.10 |
| 归属于母公司股东净利润 | 192,476,232.02 | -21,747,848.47 | 170,728,383.55 |
| 扣除非经营性损益后归属于母公司股东净利润 | 174,768,898.54 | -21,747,848.47 | 153,021,050.07 |
B、2019年度会计差错更正前后：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 净利润 | 150,198,778.55 | -27,859,400.74 | 122,339,377.81 |
| 归属于母公司股东净利润 | 150,638,896.59 | -27,859,400.74 | 122,779,495.85 |
| 扣除非经营性损益后归属于母公司股东净利润 | 123,300,049.28 | -27,859,400.74 | 95,440,648.54 |
据此，我们于2021年4月29日出具了《关于广东柏堡龙股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2021）第205071号）。
3、请说明柏堡龙公司2020年末其他应收款中往来款、关联方借款和关联方往来款发生的业务背景、往来对象名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况等，并说明相关交易是否具备商业实质，是否构成大股东及其关联方资金占用情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复： 2020年末其他应收款中往来款、关联方借款和关联方往来款情况见下表：
| 款项性质 | 2020.12.31 |
| 关联方借款 | 4,240,000.00 |
| 关联方往来款 | 4,817,575.80 |
| 往来款 | 8,437,582.31 |
（1）关联方借款具体情况：
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 潮人智能科技（深圳）有限公司 | 70,000.00 | 2017-7-17 | 2019-1-17 | 已全额计提坏账准备 |
| 潮人智能科技（深圳）有限公司 | 2,000,000.00 | 2017-9-21 | 2019-3-21 | 已全额计提坏账准备 |
| 广州市希素服装设计有限公司 | 1,000,000.00 | 2017-1-10 | 2019-1-10 | 已全额计提坏账准备 |
| 广州市希素服装设计有限公司 | 420,000.00 | 2017-1-31 | 2019-1-31 | 已全额计提坏账准备 |
| 广州市希素服装设计有限公司 | 400,000.00 | 2017-2-15 | 2019-2-15 | 已全额计提坏账准备 |
| 广州市希素服装设计有限公司 | 150,000.00 | 2017-3-22 | 2019-3-22 | 已全额计提坏账准备 |
| 广州市希素服装设计有限公司 | 200,000.00 | 2017-4-1 | 2019-4-1 | 已全额计提坏账准备 |
| 合计 | 4,240,000.00 |
①2017年，为扶持潮人智能科技（深圳）有限公司（以下简称“潮人智能”）经营发展，柏堡龙公司先后向潮人智能提供两笔借款合计207万元，截至2019年底潮人智能经营困难，借款预计难以收回，已全额计提坏账准备。
②2017年1月9日，子公司深圳衣全球联合设计有限公司与广州市希素服装设计有限公司的股东杨芸吉签订《明星设计师孵化协议》，受让杨芸吉持有的广州希素49%的股权和出资义务，并向广州希素提供不超过500万元无息借款用于其运营。实际共提供借款217万元，尚未实缴资本，由于股东杨芸吉不想继续经营广州希素，准备对其进行清算和注销，柏堡龙公司预计借款难以收回，2017年底已对借款全额计提了坏账准备。
（2）关联方往来款具体情况：
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款-关联方往来款 | 福建柏悦品牌运营管理有限公司 | 4,817,575.80 | 4,817,575.80 |
2017年4月28日，子公司深圳衣全球联合设计有限公司与福建男依邦服饰有限公司签订《投资合作协议》，成立福建柏悦品牌运营管理有限公司（以下简称“福建柏悦”），福建柏悦注册资本为人民币15,000万元，柏堡龙公司以自有资
金出资人民币6,750万元，持股比例为45%。2020年，受新冠疫情冲击，福建柏悦经营门店大量关闭。2020年9月，经股东会决议，福建柏悦已进入清算。因此，前期衣全球应收货款，全部转入其他应收款科目核算，并全额计提了坏账准备。
（3）往来款具体情况：
| 债权主体 | 往来对象名称 | 形成原因 | 账龄 | 2020.12.31 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 柏堡龙母公司 | 普宁市建筑工程总公司 | 综合楼建设款未收到发票 | 2-3年 | 6,517,661.75 | 1,955,298.53 |
| 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 | 平台押金费 | 31天-1年 | 110,000.00 | 5,500.00 | |
| 珠海大图恒久展览策划有限公司 | 参展费用未开票 | 31天-1年 | 72,000.00 | 3,600.00 | |
| 通标标准技术服务有限公司广州分公司 | 未开票检测费 | 31天-1年 | 69,960.00 | 3,498.00 | |
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 平台押金费 | 30（含）天以内 | 60,000.00 | 600.00 | |
| 深圳市一站物流有限公司 | 捐赠南非会议口罩物流费未开票 | 31天-1年 | 43,118.25 | 2,155.91 | |
| 广州格慧泰福生物科技有限公司 | 咨询服务费未开票往来款 | 30（含）天以内9,750元；31天-1年22,750元 | 32,500.00 | 1,235.00 | |
| 广州粤高专利商标代理有限公司揭阳分公司 | 专利费、年费未来发票往来款 | 31天-1年 | 28,805.00 | 1,440.25 | |
| 广州财政代收款 | 合同纠纷诉讼费用未开票往来款 | 31天-1年 | 24,159.00 | 1,207.95 | |
| 广州君益信息科技有限公司 | 认证咨询费未开票往来款 | 31天-1年 | 24,000.00 | 1,200.00 | |
| 潮汕职业技术学院 | 专利转让费未开票往来款 | 31天-1年 | 20,000.00 | 1,000.00 | |
| 汕头市书得科技有限公司 | 购买化学用品未开票往来款 | 31天-1年 | 18,829.00 | 941.45 | |
| 深圳市骏德商务顾问有限公司 | 合同纠纷诉讼费用未开票往来款 | 31天-1年 | 16,800.00 | 840.00 | |
| 通标标准技术服务（上海）有限公司 | 预付检测费款 | 31天-1年 | 15,900.00 | 795.00 | |
| 广东财政代收费专户 | 合同纠纷诉讼费用未开票往来款 | 31天-1年 | 7,821.30 | 391.07 | |
| 北京荣大商务有限公司深圳分公司 | 标书制作费用-未开票往来款 | 1-2年 | 7,655.50 | 765.55 | |
| 广州广检纺织服装服饰 | 预付检测费往来款 | 31天-1年 | 3,805.00 | 190.25 | |
| 检测研究院有限公司 | ||||||
| 华测检测认证集团股份有限公司 | 未开票检测费往来款 | 31天-1年 | 1,472.00 | 73.60 | ||
| 思远办公设备复印机租赁押金 | 复印机押金 | 4年以上 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||
| 广东省电子商务认证有限公司 | 广东省医用耗材CA费用-未开票往来款 | 30（含）天以内 | 380.00 | 3.80 | ||
| 中纺协检验（泉州）技术服务有限公司 | 未开票检测费往来款 | 31天-1年 | 196.00 | 9.80 | ||
| 柏堡龙母公司小计 | 7,076,062.80 | 1,981,746.15 | ||||
| 子公司衣全球 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 未开票服务费 | 30(含)天以内123.10元；31天至1年99859.22元；1至2年324999.55元 | 424,981.87 | 37,494.15 | |
| 北京一行一线服装设计有限公司 | 未开票往来款 | 3至4年 | 143,918.00 | 115,134.40 | ||
| 誓华消防设备（上海）有限公司 | 未开票服务费 | 1至2年 | 105,000.00 | 10,500.00 | ||
| 代发工资银行内部户 | 代垫员工社保款 | 30(含)天以内 | 76,288.00 | 762.88 | ||
| 东莞市卓衣服饰有限公司 | 未开票往来款 | 1至2年28217.94元；2至3年30120.51元 | 58,338.45 | 11,857.94 | ||
| 凯德（成都）商用置业有限公司（成都凯德店） | 未开票服务费 | 2至3年 | 49,870.68 | 14,961.20 | ||
| 深圳电信 | 未开票服务费 | 30(含)天以内31981.30元；31天至1年16833.71元 | 48,815.01 | 1,161.50 | ||
| 深圳供电局 | 未开票往来款 | 30(含)天以内22818.87元；31天至1年23918.30元 | 46,737.17 | 1,424.11 | ||
| 深圳星际建筑工程有限公司 | 未开票装修费 | 1至2年 | 46,000.00 | 4,600.00 | ||
| 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 平台押金费 | 1至2年 | 44,603.99 | 4,460.40 | ||
| 上海仲盛世界商城管理有限公司 | 未开票服务费 | 2至3年 | 37,342.05 | 11,202.62 | ||
| 深圳市季枫展示有限公司 | 未开票往来款 | 1至2年 | 35,000.00 | 3,500.00 | ||
| 深圳市智选装饰设计有限公司 | 未开票往来款 | 31天至1年 | 30,000.00 | 1,500.00 | ||
| 上海百胜软件股份有限公司深圳分公司 | 未开票服务费 | 30(含)天以内 | 26,914.00 | 269.14 | |
| 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 | 未开票往来款 | 31天至1年 | 24,000.00 | 1,200.00 | |
| 阿里巴巴（深圳）技术有限公司 | 未开票服务费 | 30(含)天以内54.35元；31天至1年21465.68元 | 21,520.03 | 1,073.82 | |
| 广西京东新杰电子商务有限公司 | 平台押金费 | 1至2年 | 21,100.00 | 2,110.00 | |
| 广东爱得威建设（集团）股份有限公司 | 未开票往来款 | 1至2年 | 20,000.00 | 2,000.00 | |
| 上海艺淼服饰有限公司 | 未开票往来款 | 1至2年 | 20,000.00 | 2,000.00 | |
| 深圳市富思源智慧消防股份有限公司 | 未开票服务费 | 2至3年 | 18,500.00 | 5,550.00 | |
| 上海莘盛发展有限公司 | 未开票服务费 | 2至3年 | 15,301.34 | 4,590.40 | |
| 深圳市中海居装饰设计有限公司 | 未开票服务费 | 1至2年 | 10,500.00 | 1,050.00 | |
| 北京国瑞兴业地产股份有限公司 | 未开票服务费 | 2至3年 | 9,447.38 | 2,834.21 | |
| 社保 | 代垫员工社保款 | 30(含)天以内 | 9,385.09 | 93.85 | |
| 数人玩（深圳）服饰有限公司 | 未开票往来款 | 31天至1年 | 5,327.80 | 266.39 | |
| 公积金 | 代垫员工公积金款 | 30(含)天以内 | 3,880.00 | 38.80 | |
| 支付宝(中国)网络技术有限公司 | 未开票平台服务费 | 31天至1年 | 2,873.15 | 143.66 | |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东快车推广） | 未开票服务费 | 1至2年 | 2,267.13 | 226.71 | |
| 北京国瑞兴商业管理有限公司 | 未开票服务费 | 2至3年 | 1,567.60 | 470.28 | |
| 阿里巴巴（中国）软件有限公司 | 未开票服务费 | 31天至1年 | 954.22 | 47.71 | |
| 上海丰诚物业管理有限公司佛山分公司（佛山岭南天地） | 未开票往来款 | 1至2年 | 822.90 | 82.29 | |
| 阿里云计算有限公司 | 未开票服务费 | 31天至1年229.00元；1至2年34.65元 | 263.65 | 14.92 | |
| 子公司衣全球小计 | 1,361,519.51 | 242,621.38 | |||
| 柏堡龙合并层面合计 | 8,437,582.31 | 2,224,367.53 | |||
经核查，相关交易具备商业实质。未见构成大股东及其关联方资金占用的情况。
四、年审会计师对你公司2020年内部控制出具了否定意见的审计报告，你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司报告期内存在1个非财务报告重大缺陷，不存在非财务报告重要缺陷、财务报告重大缺陷和重要缺陷。
（1）结合你公司销售采购流程内控有效性、会计处理合规性、募集资金管理制度有效性、三会运作情况、董监高忠实勤勉义务履行情况等说明你公司相关内部控制制度是否健全并有效实施，你公司《2020年度内部控制自我评价报告》所认定内部控制缺陷数量的依据及合理性。
（2）请说明上述内部控制缺陷对你公司财务报告的具体影响，影响是否具有广泛性，以及你公司如何保证财务报告的真实、准确、完整。
（3）请说明你公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：1、我们于2021年4月29日出具了中兴财光华审专字(2021)第205066号否定意见的内控审计报告。认定柏堡龙公司的财务报告内部控制存在4个重大缺陷，与之相关的内部控制执行失效；非财务报告内部控制存在2个重大缺陷。
2、柏堡龙公司财务报表审计报告的“形成保留意见的基础”部分就4个事项进行了保留，我们在2020年报审计过程中，充分考虑了内部控制缺陷对财务报表审计的影响。除审计报告“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，柏堡龙公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了柏堡龙公司 2020年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。
3、经我们了解，柏堡龙公司对存在的问题，正在按计划进行整改。
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中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：赵丽红（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：白新盈
中国?北京 2021年 月 日