久远银海：四川久远银海软件股份有限公司对外投资管理制度

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四川久远银海软件股份有限公司

对外投资管理制度

二O二一年六月

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第一章 总 则第1条 为进一步规范四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章，结合《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。第2条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。第3条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资

源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。第4条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合

国家产业政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。第5条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、

法规办理相应过户手续。第6条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

(1) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一

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年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

(2) 长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

① 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

② 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合

作公司或开发项目；

③ 参股其他境内(外)独立法人实体。

第二章 对外投资的审批权限第7条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》等有

关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第8条 公司的对外投资事宜(不含证券投资、委托理财或风险投资)，授予

总经理的决策权限为：对外投资的单笔金额1000万元以下，连续十二个月内累计计算金额3000万元以下。若前述授权属于股东大会的决策权限，则仍应提交股东大会审议。第9条 公司的对外投资事宜，董事会的决策权限为：除需由公司总经理、

股东大会批准之外的对外投资事宜，由董事会审议通过后实施。第10条 公司的对外投资事宜，股东大会的决策权限为：

(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

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最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第11条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关

系的股东或董事应当回避表决。第12条 子公司的对外投资，应经过子公司的董事会或股东会审议，并按照

公司的对外投资权限经公司总经理、董事会或股东大会审议。子公

司在召开关于审议对外投资议案的股东会之前，应提请公司总经

理、董事会或股东大会审议该对外投资议案并派员参加前述会议。第13条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三章 对外投资管理的组织机构第14条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。第15条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报

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告。第16条 公司战略委员会下设投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行

信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议

等。公司总经理担任投资评审小组组长。第17条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进

展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作

出修订。第18条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行

投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。公司

资产管理部门负责公司对外投资项目的日常管理工作。第19条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投

资进行定期审计。第20条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章

程等的法律审核。第21条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大

损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追

究有关人员的责任。

第四章 对外投资的决策管理第22条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可

行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出股东大会的授

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权。第23条 公司对外投资计划性管理，公司总经理每年末应根据下一年度工作

计划，拟订公司下一年度对外投资计划，报公司董事会战略委员会

审议通过后，编制相应的对外投资预算。第24条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照

有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司

的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述证券投资、委托理财、风险投资等投资事项必须

由董事会或股东大会审议批准，不得将证券投资、委托理财、风险

投资等投资事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第25条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个

阶段

(1) 项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意

向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；

(2) 可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草

案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研

究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及

国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，

应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

(3) 项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章

程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。第26条 投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会

战略委员会初审。第27条 初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司

相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公

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司行政办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。第28条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论

证。第29条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，

应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评

估。第30条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规

划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作

成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司投资评审小组，

并按照本制度规定履行审批程序。第31条 公司监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行

监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，

提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章 对外投资的人事管理第32条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序

选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。第33条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策

起重要作用。第34条 对外投资派出的人员的人选由公司行政办公会提出初步意见，经考

核后，由总经理决定。第35条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公

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司投资的保值、增值。第36条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议

等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。第37条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并

于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检

查。第38条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公

司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章 对外投资的财务管理及审计第39条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，并遵循公司董事会确定的会计政策。第40条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司资产管理部门取

得被投资单位的财务报告后，提交公司财务部，作为财务部财务分析和管理的依据，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第41条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期

或专项审计。第42条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第43条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供

会计资料。

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第44条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状

况的真实性、合法性负责。第45条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其

他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本

公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致

性。

第七章 对外投资的信息披露第46条 本公司及各子公司对外投资应按《上市规则》以及公司相关的信息

披露管理制度的规定，进行披露。第47条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完

整的信息在第一时间报送本公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第八章 其他事项第48条 本制度适用于本公司及各子公司。第49条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不

含本数。第50条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。第51条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并

立即修订，报股东大会审议通过。第52条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁

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布的法律、行政法规及规章及时修订。

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