华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买陈宝华、张嘉平等持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司（已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对陈宝华、张嘉平作出的关于波发特业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：
一、业绩承诺情况
根据公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 当年业绩承诺 | 3,200.00 | 4,000.00 | 5,400.00 | 7,700.00 |
| 累计承诺业绩 | 3,200.00 | 7,200.00 | 12,600.00 | 20,300.00 |
上表中承诺业绩均为合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润，且需要扣除非经常性损益及本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时
间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
二、基于重大资产重组的业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1470号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：世嘉科技《关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定编制，公允反映了苏州波发特电子科技有限公司业绩承诺的实现情况。
波发特2020年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 1、2020年业绩承诺数 | 77,000,000.00 |
| 2、归属于母公司的净利润金额 | 37,748,479.81 |
| 3、非经常性损益 | 1,932,714.14 |
| 4、本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 | 3,087,071.38 |
| 5、扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润 | 32,728,694.29 |
| 6、完成率 | 42.50% |
波发特未完成2020年度业绩承诺数。
截至2020年12月31日，波发特在业绩承诺期内扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后累计实现的净利润数与业绩承诺数对比如下：
| 年度 项目 | 2017年（元） | 2018年（元） | 2019年（元） | 2020年（元） |
| 当年承诺业绩金额 | 32,000,000.00 | 40,000,000.00 | 54,000,000.00 | 77,000,000.00 |
| 累计承诺业绩金额 | 32,000,000.00 | 72,000,000.00 | 126,000,000.00 | 203,000,000.00 |
| 当年完成业绩金额 | 32,875,716.95 | 41,196,265.94 | 94,310,661.99【注1】 | 32,728,694.29【注2】 |
| 累计完成业绩金额 | 32,875,716.95 | 74,071,982.89 | 168,382,644.88 | 201,111,339.17 |
| 累计完成率 | 102.74% | 102.88% | 133.64% | 99.07% |
注1：该数据为计提超额业绩奖励前波发特2019年度完成的实际业绩情况。注2：该数据为剔除超额业绩奖励影响后波发特2020年度完成的实际业绩情况。
波发特未完成业绩承诺期内累计业绩承诺数。
三、华林证券对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的波发特2020年度以及在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺补偿义务人应按照《业绩补偿协议》对公司进行补偿。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨 新 许鹏程
华林证券股份有限公司
2021 年 4 月 26 日