华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020
年度募集资金存放与使用情况的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对帝欧家居2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1762号）核准，公司以非公开发行方式向博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、刘进、陈伟、吴志雄5名特定投资者发行人民币普通股（A股）9,633,340股，发行价为人民币47.18元/股，募集资金总额为人民币45,450.10万元，扣除发行费用人民币3,267.43万元（含增值税）后，募集资金净额为人民币42,182.67万元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具信会师报字[2017]第ZD10184号《验资报告》审验。公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2020年12月31日，本次重大资产重组募集资金使用和余额如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 454,500,981.20 |
| 减：发行费用 | 32,674,276.73 |
| 募集资金净额 | 421,826,704.47 |
| 加：自有资金垫付验资费 | 1,500,000.00 |
| 减：已累计投入募集资金总额 | 430,097,318.77 |
| 其中：本年度投入募集资金 | 66,276,911.66 |
| 加：募集资金利息收入总额 | 6,776,170.19 |
| 减：账户手续费 | 5,555.89 |
| 募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引等规定的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、上市公司及独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、华西证券分别与汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》协议符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
截至2020年12月31日，上述募集资金专户已销户无余额。
2、上市公司、佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）及独立财务顾问国金证券、华西证券分别与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
截至2020年12月31日，上述募集资金专户已销户无余额。
3、上市公司、欧神诺、景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇
欧神诺”）及独立财务顾问国金证券、华西证券分别与交通银行股份有限公司景德镇分行（以下简称“交通银行景德镇分行”）、中国银行股份有限公司景德镇市分行（以下简称“中国银行景德镇市分行”）签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。截至2020年12月31日，上述募集资金专户已销户无余额。
三、本次交易募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 45,450.10 | 本年度投入募集资金总额 | 6,627.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 46,127.16 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度(%) （3）＝（2）÷（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.支付交易中的现金对价 | 否 | 22,277.39 | 22,277.39 | 22,277.39 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.支付交易相关中介机构费用 | 否 | 3,460.00 | 3,460.00 | 3,460.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3.大规模自动化生产线扩建项目 | 否 | 19,712.73 | 19,712.71 | 6,627.69 | 20,389.77 | 103.43% | 2020-06-30 | 3,600.00 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 45,450.12 | 45,450.10 | 6,627.69 | 46,127.16 | 101.49% | 3,600.00 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | 45,450.12 | 45,450.10 | 6,627.69 | 46,127.16 | 101.49% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2018年1月11日止，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币22,619.96万元。募集资金到位后，经公司第三届董事会第二十五次会议审议，同意以非公开发行募集资金人民币22,619.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年12月12日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币2,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，期满后归还至募集资金专用账户。截至2020年4月23日，景德镇陶瓷已将该2,500万元归还募集资金专用账户中国银行景德镇市分行。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：已累计投入募集资金总额包括2017年度用于支付交易相关中介机构费用的募集资金金额3,117.43万元。
（二）变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2018年1月19日，经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议，同意以非公开发行募集资金人民币22,619.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自有资金已投入金额 | 已置换金额 |
| 支付本次交易中的现金对价 | 22,277.39 | 22,277.39 | 22,277.39 | 22,277.39 |
| 支付本次交易相关中介机构费用 | 3,460.00 | 3,460.00 | 342.57 | 342.57 |
| 大规模自动化生产线扩建项目 | 19,712.73 | 19,712.73 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 45,450.12 | 45,450.12 | 22,619.96 | 22,619.96 |
《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及独立财务顾问均发表意见同意置换。
上述自筹资金预先投入募投项目情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具信会师报字[2018]第ZD10003号鉴证报告。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
截至2020年12月31日，公司不存在闲置募集资金的情况。
（五）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年12月12日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2,500万元的非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，期满后归还至募集资金专用账户。截至2019年12月31日，景德镇陶瓷已使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年4月23日，景德镇陶瓷已将该2,500万元归还募集资金专用账户中国银行景德镇市分行。
（六）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已全部使用，无尚未使用的募集资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本次交易募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司本次交易募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《帝欧家居股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《关于帝欧家居股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZD10157号）。报告认为：帝欧家居2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了帝欧家居2020年度募集资金存放与使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2020年12月31日，帝欧家居本次重大资产重组募集资金已全部使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁 宗 张昊宇
华西证券股份有限公司
2021年3月30日