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募集资金管理制度
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 募集资金专户储存 ...... 3
第三章 募集资金的使用 ...... 5
第四章 募集资金用途变更 ...... 12
第五章 募集资金管理与监督 ...... 14
第六章 附则 ...... 16
第一章 总 则第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《西安环球印务股份有限公司章程》，并结合本公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第四条 募集资金到位后，公司应及时聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所办理验资手续，出具相关验资报告。
第五条 公司实行募集资金专户存储制度，除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。公司在银行开设的募集资金专户只能用于募集资金的存取和管理，不得作其他用途。第六条 公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第七条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户储存
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十三条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。第十四条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对投资决策程序、项目实施的合理性、是否存在损害公司及中小股东利益的情
况发表明确意见。第十五条 公司募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一） 募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二） 具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三） 总经理办公会议审查同意；
（四） 董事会审议通过；
（五） 总经理负责组织执行。
第十六条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一） 项目执行部门填写付款申请表并注明募投项目；
（二） 财务部负责募集资金使用的会计签字审核;
（三） 财务部负责人、总会计师审核；
（四） 总经理或授权副总经理审批；
（五） 财务部安排付款。
第十七条 募投项目由总经理负责组织实施。
（一） 固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券投资部会同财务部、审计部、法务部负责执行；
（二） 项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等；
（三） 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的业务按项目建立台帐备查；
（四） 项目完成后，由公司项目负责部门会同项目管理部门、项
目实施单位、相关技术人员（如需要）、财务部、审计部、法务部等进行竣工验收。
第十八条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。公司按照本制度及深圳证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，确保募集资金投资项目按计划进度实施。
第二十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第二十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。第二十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限；是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十八条 公司超募资金适用下述规定：
（一）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1．补充募投项目资金缺口；
2．用于在建项目及新项目；
3．归还银行贷款；
4．暂时补充流动资金；
5．进行现金管理；
6．永久补充流动资金。
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应出具专项意见，按照公司章程和深圳证券交易所的相关规则应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
（三）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第二十四条和第二十六条的规定。
（四）公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，独立董事及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1.公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
2.公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章 募集资金用途变更第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第三十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见；
（五） 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第三十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十四条、二十五条履行相应程序及披露义务。第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在深圳证券交易所网站和符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募
集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第四十一条 监事会应当对募集资金使用情况进行监督。第四十二条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 附 则第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第四十五条 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
西安环球印务股份有限公司董事会
二○二一年六月八日