证券代码：002799 证券简称：环球印务
西安环球印务股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司董事会、股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行事项尚待取得公司董事会、股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
二、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
68,040,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的27%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
五、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目 | 59,813.37 | 55,000.00 |
| 2 | 天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目 | 28,023.18 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 97,836.55 | 90,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年
（2021-2023）股东回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
八、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
九、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行A股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行的审批程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金的使用计划 ...... 15
二、本次募集资金的可行性与必要性分析 ...... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况 ... 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 19
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 20
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 20
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 20
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 21
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 23
一、公司利润分配政策 ...... 23
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 25
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ...... 25
四、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 25
第五节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施 ...... 29
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ...... 29
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 31
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 31
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 31
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 32
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 35
七、公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 35
第六节 其他事项 ...... 37
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、环球印务、公司、上市公司 | 指 | 西安环球印务股份有限公司 |
| 陕药集团 | 指 | 陕西医药控股集团有限责任公司 |
| 领凯科技 | 指 | 霍尔果斯领凯网络科技有限公司 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西安环球印务股份有限公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 西安环球印务股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 西安环球印务股份有限公司本次非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 本次发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：西安环球印务股份有限公司英文名称：XI’AN GLOBAL PRINTING CO., LTD.总 股 本：252,000,000股法定代表人：李移岭成立日期：2001-06-28上市地点：深圳证券交易所上市日期：2016-06-08股票代码：002799股票简称：环球印务
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、智能制造、绿色环保发展方向符合国家发展战略
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，对推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。未来，我国将加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，智能制造将成为智能化和信息化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。同时，加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级；积极推行低碳化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效率；强化产品全生命周期绿色管理，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。通过本次发行，公司拟利用募集资金开展“西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目”及“天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目”，践行“智能制造”理念和发展要求，有利于公司加快智能化转型，提高资源利用效率，构建绿色制造体系，符合
国家发展战略。
2、医药包装行业需求持续释放，市场空间不断放大
近年来，随着我国人口老龄化程度加深、人民健康意识提升及政府对医疗卫生事业投入的不断加大，尤其是新冠疫情的来临，更使得医疗健康受到政府的高度重视，从而带动医疗健康产业步入一个快速发展的通道。行业的快速增长，加上制药行业对产品包装重视性的提升，医药包装需求不断释放，行业迎来良好的发展机遇。近年来，我国医药包装产值呈现逐年稳定增长的态势。根据中国产业调研网的数据，医药包装产业目前已经占到国内包装总产值的10%，行业前景广阔。同时，随着医药包装市场新需求的不断释放，也在进一步推动医药包装产业的升级转型。一方面，随着生产技术的不断改进与提升，医药包装正朝着高品质、高质量的方向发展，呈现出个性化、环保化、轻量化等特点；另一方面，随着互联网技术与医疗产业的融合，智慧医药包装成为行业新的发展趋势，电子信息化的各类手段，如二维码、电子标签等也快速渗透到医药包装产业，不断推动医药包装产品新需求的产生，促进医药行业发展前景持续向好。
3、顺应行业发展趋势，巩固公司行业地位
我国医药包装产业的市场规模已超千亿，但距发达国家医药包装产业占医药工业总产值30%以上的水平还有一定差距，我国医药包装行业存在较大的潜在市场空间。同时，随着2019年12月1日新《药品管理法》正式实施，药品追溯制度全面深入推进，对高品质医药包装纸盒的需求拉动尤为显著，为具有追溯码批量生产能力和医药纸盒规模化生产能力的企业创造了巨大的市场机遇。
公司在医药折叠纸盒领域长期处于市场领先地位，目前拥有多个行业先进水平的生产基地，为众多制药企业提供定制化、高质量的医药包装产品。除高品质的产品之外，公司还向客户提供一站式的专业配套服务，使客户的供应链管理更为高效。未来，公司仍将密切关注客户需求、行业发展趋势和国家相关政策的变化，探索、研发、应用各种最新的技术，解决行业面临的普遍性痛点，并应用新技术为产品赋能，继续巩固公司在医药折叠纸盒领域的领先地位。
（二）本次发行的目的
1、缓解产能压力，增强重点区域布局
目前，公司产能均已趋于饱和状态，主要设备的负荷能力达到了90%以上，给产品及时
交付带来了较大的挑战。在保证质量的前提下，公司全面推行精益生产和高质量发展，优化产品结构，缩短交付周期，将有限的资源向战略客户倾斜，但产能的饱和仍不可避免地使公司错失部分业务机会。
通过本次发行，公司将扩大原有产品产能，提高产品交付能力及市场响应速度，在原有医药折叠纸盒包装业务的基础上，以市场供求结构为导向，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。同时，按照发展战略，增强全国重点区域布局，缩短产品交付半径，提升公司对客户需求变化的快速响应能力，提升公司核心竞争力和整体盈利能力。
2、推进智能制造，落实绿色环保可持续发展战略
本次发行募集资金拟用于公司“西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目”和“天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目”建设，项目达产后可有效缓解公司目前产能负荷较高的压力，提高公司产品设计、制造、工艺、管理水平，推进数字化、智能化制造，升级现有生产制造水平，快速达到现代化“智能制造”标准和要求。同时，推动公司产业间绿色循环链接，提升重点制造技术绿色化水平，切实落实绿色环保可持续发展，使公司整体盈利水平得到提升，增强企业综合竞争力。
3、聚焦主业战略方针，提升行业竞争力
本次非公开发行将进一步提升公司产能与生产制造水平，实现智能化与绿色可持续发展，极大地促进和落实公司制定的聚焦主业、深耕医药包装产业发展战略的实施，加快公司生产基地管理模式的革新，加快公司产品研发工作的进程和研发技术的提升，有利于推进公司医药包装产业扩大经营规模、提高经营质量、提升公司行业竞争水平。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，
在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过68,040,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的27%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件
的要求为准。
在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目 | 59,813.37 | 55,000.00 |
| 2 | 天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目 | 28,023.18 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 97,836.55 | 90,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）限售期安排
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为252,000,000股，其中陕药集团持有公司116,550,000股股份，占公司总股本的比例为46.25%，为公司控股股东。陕药集团是陕西省国资委出资的国有独资公司，主要从事授权范围内国有资产的经营管理和监督，陕西省国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过68,040,000股（含本数，最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定）。假设以本次非公开发行股票数量上限计算，且陕药集团及其关联方不参与认购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行完成后，陕药集团所持公司股份数量占公司股份总数的36.42%，仍为公司的控股股东，陕西省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行相关事宜尚需履行如下审批程序：
1、本次发行尚需经有权国有资产监督管理机构或部门审批；
2、公司股东大会审议通过本次发行相关方案；
3、中国证监会核准本次发行。
公司在获得中国证监会核准后，将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目 | 59,813.37 | 55,000.00 |
| 2 | 天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目 | 28,023.18 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 97,836.55 | 90,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金的可行性与必要性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、响应国家智能制造战略，落实绿色环保可持续发展
我国正面临着资源利用效率低下、环境问题日益突出、人口红利逐渐消失等问题，经济发展亟需转型。从中国制造转向中国创造，从低附加值转向高附加值，加快实施创新驱动，助力经济转型升级，是强化国家竞争力的重要举措。同时，随着对经济社会发展规律认识的不断深化，越来越多的人意识到，绿水青山就是金山银山，绿色循环低碳发展，是当今时代科技革命和产业变革的方向，为经济转型升级添加强劲的“绿色动力”。
随着医药包装行业的不断发展，立足于战略性新兴产业的节能环保医药包装产业，在未来的发展中势必将促使传统产业升级，促进医药包装产业重大技术装备产品的智能化、模式的绿色化、服务的网络化、业态的多元化，改变生产的工艺流程，推进需求转型升级。通过本次发行，将进一步推动公司智能化、绿色化发展，提升重点制造技术水平，切实落实绿色
环保可持续发展，增强企业综合竞争力。
2、有效缓解产能压力，满足业务发展需要
医药市场一直保持着快速、稳定增长，带动医药包装行业的市场需求持续增长。多年来公司深耕医药包装行业，凭借自身产品及技术优势，业务拓展迅速，产能一直处于近满负荷状态运转。自2019年开始，公司原有厂房产能已趋于饱和，产能不足的矛盾日益突出。随着公司客户关系的稳定和客户群体的逐渐扩大，预计未来几年公司订单规模仍将保持快速增长，公司现有厂房、设备资源不足以满足市场订单快速增长的需要，产能不足已经成为制约公司发展壮大的瓶颈，扩充产能是公司实现进一步发展的当务之急。
通过本次募集资金投资项目的顺利实施，公司将扩大原有产品产能，有效缓解公司产能压力，提升对客户的综合服务能力及快速响应能力。
3、强化主营业务发展，提升规模效应
本次募集资金投资项目与公司主营业务高度关联，将助力公司优势业务向纵深发展，持续强化市场竞争优势。通过本项目的实施，公司在未来可输出更为优质的产品和服务，满足客户的多样化和定制化需求，从而进一步增强盈利能力，提升规模效应。同时，通过本次发行，将进一步提高公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
4、补充流动资金的必要性
（1）为公司业务发展与经营提供充足资金保障
公司目前业务范围主要涵盖医药纸盒包装、印刷包装、酒类及食品彩盒包装研发、生产、销售，同时，公司于2018年收购领凯科技，成功切入互联网数字营销行业。2018年至2020年，公司分别实现营业收入55,512.43万元、124,734.16万元和187,534.22万元，增长率分别为
26.68%、124.70%及50.35%，预计未来几年，公司业务将继续处于稳步增长阶段，研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求将会进一步扩大。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
（2）降低融资成本，减少财务费用
公司自上市以来，主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，报告期内，公司的债务规模逐年增加，由此产生的利息负担较重，2018年至2020年，公司财务费用分别为
841.57万元、1,382.22万元及1,777.90万元，呈逐年上升趋势。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法充分满足公司未来发展的资金需求。本次利用部分募集资金补充公司流动资金将优化公司的财务结构、减少财务费用，有利于提高公司盈利水平。
（二）募集资金使用的可行性
1、国家产业政策支持医药包装行业发展
医药包装直接接触药品，是构成药品的基本要素，对药品质量和用药安全具有重要影响，与药品处于同等重要地位，是医药产业链的重要组成部分。近年来，政府对医疗卫生事业投入不断加大，各项政策法规相继出台，为医药及医药包装行业发展和创新营造了良好的政策环境。自2016年以来，国家药监局、工信部、国家发改委等国家机关先后发布了《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》、《医药工业发展规划指南》、《产业结构调整指导目录(2019年本)》等一系列政策文件，大力支持和鼓励发展医药行业及医药包装行业，给整个医疗行业带来了巨大的发展机遇。
2、医药包装行业未来市场前景良好
随着国务院深化医药卫生体制改革工作的逐步深入，人民生活水平和健康观念的不断提升，以及老龄化程度加深，医药需求将不断扩大，各类新产品、新药剂层出不穷，从而带来对医药包装材料、容器和包装方式的巨大市场需求；另一方面，患者自行选择药品的比例逐步提高，加之全国推行“带量采购”之后部分药企加大在院外市场的投入力度，药品零售市场也存在巨大的增长空间。随着2019年12月1日新《药品管理法》正式实施，药品追溯制度的全面深入推进，对高品质医药包装纸盒的需求拉动尤为显著，为同时具有追溯码批量生产能力和医药纸盒规模化生产能力的企业，创造了巨大的市场机遇。
3、公司在医药纸盒包装领域有深厚的技术积累
公司在医药纸盒技术领域深耕多年，较早建立了数据化印前设计制作流程系统，自行设计了开排核算软件，建立了丰富的上机包装纸盒参数的数据库，能够为客户提供医药纸盒包装产品的整体解决方案，包括医药纸盒结构设计、功能设计、外观设计、自动包装线设计、加工、运输、仓储等成本方案设计等，从专业角度为客户提供全方位顾问式服务，参与客户包装产品创意、策划、设计和开发，在满足客户个性化需求和提供高品质医药纸盒设计方面具有明显的优势。同时，依靠医药包装所形成的规模优势、品牌优势、技术优势等，公司开始逐步向消费品包装领域辐射，目前业务已涵盖快速消费品、医疗器械、保健食品、精细化
工及电子产品等领域的包装服务等。公司在医药纸盒包装领域多年积累的技术优势，为本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施提供了技术保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于“西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目”、“天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目”建设和补充流动资金，为公司继续扩大产能建设、业务拓展提供充足的资金保障，本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，将有效支撑公司产能扩展和业务升级，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司资产总额、净资产规模都将增加，资产负债结构将会得到进一步优化。公司未来将继续顺应高速发展的市场需求，资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升。募集资金到位后，还将进一步降低公司的资产负债率水平，提高公司的间接融资能力，降低公司的财务风险。
募投项目需要一定的建设期，在短期内难以完全产生经济效益，存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的可能性。但随着公司募投项目逐步建设完成，公司的营业收入规模将有所增长，产品盈利能力也将不断提高，公司净资产收益率和盈利能力也将随之提高。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于“西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目”、“天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目”和补充流动资金。项目成功实施后，将有效支撑公司产能扩展和业务升级，推动公司业务持续健康发展，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次发行A股股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若今后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司收入规模将进一步扩大，巩固公司在医药包装领域的领先地位，促进公司智能化转型，落实绿色环保可持续发展战略，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况
通过本次非公开发行募集资金，公司总资产与净资产规模将进一步扩大，资产负债率有所降低，有利于降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强抗风险能力、持续经营能力和行业竞争力。
（二）对公司盈利能力的影响
因募投项目实施需要一定的周期，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。但随着公司募投项目逐步建设完成，公司的营业收入规模将有所增长，产品盈利能力也将不断提高，公司净资产收益率和盈利能力也将随之提高。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，有利于公司提高业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。未来，随着公司资本结构优化和资金实力增强，预计公司经营活动产生的现金流净额将得到提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产与总资产将显著提升，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）国家宏观政策调控风险
公司主要为制药行业提供一站式包装解决方案，并逐步向消费品包装辐射，其经营状况受制药行业、消费品及其他行业政策环境、发展状况变化影响较大。近年来，随着新医改的实施、“4+7”带量采购、行业监管的加强、环保政策进一步趋严，虽然公司存在一定的规模优势、品牌优势、技术优势等，但仍有可能因国家政策变化存在一定的经营风险。公司同时从事互联网数字营销业务，是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关。若相关行业政策或法律法规发生较大变动，将对整个互联网数字营销行业的发展产生较大影响，并进而影响公司经营业绩。
（二）行业整合加剧风险
我国包装行业的市场集中度较低，不能形成规范化、标准化、信息化的行业资源整合，导致经营成本较大，利润空间较低，市场竞争程度较为激烈。公司上市后行业领域已发生变化，从印刷包装细分领域向全行业领域发展，如果公司在行业扩张和产品丰富方面的步伐放缓，将会对公司的未来战略发展产生影响。
现阶段，我国互联网营销行业告别爆发式增长进入平稳增长阶段，而市场并未出现明显的头部效应，竞争格局比较分散，公司互联网营销业务在扩展业务范围的同时，不断提高自身技术创新和数据分析能力。但互联网营销行业面对大量竞争对手，不排除公司互联网营销业务面临行业重新洗牌的情形，导致其业务创新能力、财务状况及经营业绩等面临一定的风险。
（三）商誉减值风险
报告期内，公司收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权、北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权，构成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表层面形成1.81亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，该交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来，宏观经济形势及市场行情变化、客户需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关公司的经营业绩造成影响，公司面临商誉减值的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司主要原材料为工业包装用纸，其需求与药品、食品、化妆品、消费品等行业具有高度相关性，其价格对公司产品成本的影响较大。近年来，随着汇率及国内外纸浆价格波动、国家环保政策趋严等方面的影响，国际及国内工业包装用纸市场价格亦不断上涨，尤其是2020年下半年以来，白卡纸价格大幅上涨。若发生公司主要原材料成本大幅上升而公司又未能及时通过提高销售价格或者其他原因显著影响了公司的销售收入，则公司可能存在营业利润下降甚至亏损的风险。
（五）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，并经有权国有资产监督管理机构以及中国证监会等部门审批或核准后方可实施。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（六）公司经营规模迅速扩大带来的风险
公司未来发展战略规划已向其他包装领域、“互联网+”等方向发展，经营规模将迅速扩大，给公司的经营管理提出了新的挑战，如果公司不能够很好适应经营规模扩大后新的经营管理要求，特别是在新市场开拓、新技术开发、集团化管控等诸多方面滞后，将给公司的未来经营和盈利带来挑战。
（七）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。此外股价的波动不仅受到公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资人预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股价可能出现一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（八）即期回报摊薄风险
本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内容归纳如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔
在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
4、公司出现对外支付危机时；
5、公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数；
6、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%；
7、监管部门规定的其他情形。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的决策程序和机制
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。
董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，且满足公司章程规定的现金分红条件，但在上一会计
年度结束后未提出现金利润分配预案的或公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策、最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
公司最近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,129.22 | 6,656.24 | 2,811.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,261.99 | 6,305.21 | 2,744.38 |
| 当年分配现金股利 | 1,440.00 | 1,500.00 | 525.00 |
| 当年分配现金股利占归属于上市公司股东的净利润比例 | 14.22% | 22.54% | 18.68% |
三、公司最近三年未分配利润使用安排
在合理回报股东的情况下，公司最近三年未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金，支持新产品研发及市场拓展，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。
四、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《未来三年股东回
报规划（2021年-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的考虑因素及制定原则
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年（2021年-2023年）具体股东回报规划
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
3、出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（4）公司出现对外支付危机时；
（5）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数；
（6）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（7）监管部门规定的其他情形。
4、公司现金分红的具体条件和比例：在公司无重大投资计划或重大资金支出，且在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，未来三年，每年以现金方式分配的利润应当
不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
5、公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序和机制
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过后，应将利润分配预案提交公司股东大会审议。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案的实施。
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。
董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，且满足《公司章程》规定的现金分红条件，但在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的或公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策、最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（四）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第五节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过68,040,000股（含），不超过公司发行前总股本的27%，本次发行募集资金总额全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
5、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2021）1836号《审计报告》，2020年归属于上市公司股东的净利润为10,129.22万元，非经常性损益为867.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,261.99万元，假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2020年度下降30.00%、持平和增长30.00%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2021年非经常性损益金额与2020年度保持不变；
6、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本（万股） | 18,000.00 | 25,200.00 | 32,004.00 |
| 假设情形1：2021年归属于上市公司股东的净利润比2020年下降30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,129.22 | 7,090.45 | 7,090.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,261.99 | 6,223.22 | 6,223.22 |
| 基本每股收益（元） | 0.56 | 0.28 | 0.28 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.51 | 0.25 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.51 | 0.25 | 0.25 |
| 假设情形2：2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,129.22 | 10,129.22 | 10,129.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,261.99 | 9,261.99 | 9,261.99 |
| 基本每股收益（元） | 0.56 | 0.40 | 0.40 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.51 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.40 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.51 | 0.37 | 0.37 |
| 假设情形3：2021年归属于上市公司股东的净利润比2020年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,129.22 | 13,167.99 | 13,167.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,261.99 | 12,300.76 | 12,300.76 |
| 基本每股收益（元） | 0.56 | 0.52 | 0.52 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.51 | 0.49 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.52 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.51 | 0.49 | 0.49 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（八）即期回报摊薄风险”。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的可行性与必要性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于“西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目”、“天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目”建设和补充流动资金，为公司继续扩大产能建设、业务拓展提供充足的资金保障，将有效支撑公司产能扩展和业务升级，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司发展至今，已凝聚了一批具有较高忠诚度、专业性和开拓性强的高层经营管理团队、核心技术人员和市场销售人员，人才优势明显。公司现有员工1,000余人，其中技术人员超过230人，大学（含大专）以上人员超过50%。公司对核心技术人员、业务骨干和管理人员已实施了员工持股计划，使员工利益和公司利益统一，有利于挖掘公司内部成长的源动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力，让人才优势更大程度的发挥作用，将保证募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在医药纸盒包装领域已深耕多年，在新工艺、新技术以及新产品开发方面具备足够
的技术储备以保证募投项目的顺利实施。作为医药包装折叠纸盒行业的标准制定者，以及防伪行业“十强”企业，在行业内具有技术研发和品牌效应的竞争优势。同时，公司积极拓展区块链技术，以区块链技术为底层驱动，利用现代通讯技术、芯片技术、物联网技术的跨界融合，以药品、疫苗的智能包装为载体，实现了传统包装与新科技技术的链接，将进一步保障募投项目的顺利实施。
3、市场储备
在医药折叠纸盒等次级包装领域，公司与世界500强的在华制药企业、国内知名的制药企业及疫苗生产企业均保持长期而稳定的合作关系。同时，公司还积极开发医美、电子等消费品市场，国际化妆品巨头欧莱雅、国内医美龙头贝泰妮、三星电子等均是公司消费品业务的重要客户。这些优质、高端的客户，经过多年合作，成为公司的长期合作伙伴，为公司稳定发展和快速增长奠定了得天独厚的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务板块运营状况，发展态势
公司作为专业的医药包装方案解决供应商，主要从事医药包装产品的研发、生产、销售，并为客户提供平面设计、结构设计、仓储管理、物流配送等一体化的包装解决方案。自成立以来公司始终致力于医药包装领域深耕细作，不断完善医药包装产业链，在医药折叠纸盒领域大力拓展，形成整体医药包装营销模式，使制药企业在环球印务享受一站式服务，帮助客户优化供应链管理，近年来销售额实现稳定增长。
未来，随着人民生活水平和健康观念的不断提升，以及老龄化程度加深带来的慢性病药物需求增加，患者自行选择药品的比例将逐步提高，加之全国推行“带量采购”后部分药企加大在院外市场的投入力度，药品零售市场存在巨大增长空间，从而进一步带动医药包装市场的蓬勃发展。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）行业整合加剧风险
我国包装行业的市场集中度较低，不能形成规范化、标准化、信息化的行业资源整合，导致经营成本较大，利润空间较低，市场竞争程度较为激烈。公司上市后行业领域已发生变化，从印刷包装细分领域向全行业领域发展，如果公司在行业扩张和丰富产品方面的步伐放缓，将会对公司的未来战略发展产生影响。面对激烈的市场竞争，公司将适时调整经营策略，加大研发投入及市场开拓力度，对现有业务进行整合调整，同时向上游供应链延伸，积极拓展新的领域。通过技术、管理、营销等全方位的创新，进一步提高公司的核心竞争力。
（2）原材料价格波动风险
公司主要原材料为工业包装用纸，其需求与药品、食品、化妆品、消费品等行业具有高度相关性，其价格对公司产品成本的影响较大。近年来，随着汇率及国内外纸浆价格波动、国家环保政策趋严等方面的影响，国际及国内工业包装用纸市场价格亦不断上涨，尤其是2020年下半年以来，白卡纸价格大幅上涨。若发生公司主要原材料成本大幅上升而公司又未能及时通过提高销售价格或者其他原因显著影响了公司的销售收入，则公司可能存在营业利润下降或者亏损的风险。
针对以上风险，公司将通过整合上游供应链，提高客户合作深度等方式，保证主要原材料供货渠道及合理价格，控制原材料价格上涨的影响。另一方面，通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司市场占有率，充分发挥规模采购及生产优势，有效降低成本水平，进而提升自身盈利能力。
（3）公司经营规模迅速扩大带来的风险
公司未来发展战略规划已向其他包装领域、“互联网+”等方向发展，经营规模将迅速扩大，给公司的经营管理提出了新的挑战，如果公司不能够很好适应经营规模扩大后新的经营管理要求，特别是在新市场开拓、新技术开发、集团化管控等诸多方面滞后，将给公司的未来经营和盈利带来挑战。
针对以上风险，公司通过建立严格的内部控制和授权体系，优化内部流程，提高管理效率，积极开拓市场，加大研发投入，并进一步加强人才引进和培养，以降低管理风险。
（二）积极开拓市场，提高日常运营效率，降低发行人运营成本，提升经营业绩，增强股东回报的具体措施
1、落实公司聚焦主业战略方针，积极拓展产业链，提升公司盈利能力公司作为专业的医药包装方案解决供应商，主要从事医药包装产品的研发、生产、销售，未来公司将不断完善医药包装产业链，在药品初级、次级包装技术领域不断探索，不断推出适应最先进的自动高速生产线的各种药品包装产品，以及应用于防伪、防混淆、可追溯等功能的多项技术，尤其在药品包装的溯源保证上具备强大的技术支持，使得药品包装所承载的越来越多的功能和附加价值得以保证。
公司依靠医药包装所形成的规模效应、技术储备及品牌影响力等多个竞争优势，不断夯实公司医药包装的核心竞争力，并持续向其他医药包装高附加值产业链领域拓展，全面提升公司盈利能力。
2、进一步加强内部控制和经营管理，提升公司运营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任，并愿意承担按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东陕药集团将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、本公司在作为公司控股股东期间，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的
合法权益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任，并愿意承担按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
第六节 其他事项
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
除上述其他事项外，本次非公开发行不存在其他应该披露而未披露的事项。
（本页无正文，为《西安环球印务股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
西安环球印务股份有限公司
2021 年6月8日