证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2021-051
西安环球印务股份有限公司关于公司对参股公司提供担保的公告
2021年7月28日，经西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”或“环球印务”）第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司对参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》，现就具体担保情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”）为公司与厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”，为深交所上市公司，证券代码为002803.SZ）共同出资的企业。公司原持有陕西永鑫70%股权，吉宏股份原持有陕西永鑫30%股权。
2020年4月9日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为陕西永鑫提供不超过4000万元的担保；独立董事就此发表了同意的独立意见。2020年6月23日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。上述事项详见公司2020年4月10日披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号2020-004）、《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号2020-013），2020年6月24日发布的《关于2019年度股东大会决议公告》（公告编号2020-044）。
2020年12月31日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过《关于子公司增资暨控制权变更的议案》，同意陕西永鑫根据经营发展需要，实施增
资。本次增加的注册资本全部由陕西永鑫股东厦门吉宏科技股份有限公司认购，公司同意放弃对于新增注册资本的优先认购权。增资后，公司持有陕西永鑫股权比例由70%下降至49%。2021年1月12日，公司完成陕西永鑫增资的工商变更登记手续及管理层变更等手续，陕西永鑫不再纳入公司合并报表。
截至2021年1月12日，公司为陕西永鑫提供的担保余额为3000万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保方式 | 实际担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 1 | 环球印务 | 陕西永鑫 | 中国银行股份有限公司临潼区支行 | 连带责任保证 | 500.00 | 2020.04.01 | 2021.04.01 |
| 2 | 环球印务 | 陕西永鑫 | 中国银行股份有限公司临潼区支行 | 连带责任保证 | 500.00 | 2020.08.06 | 2021.08.06 |
| 3 | 环球印务 | 陕西永鑫 | 浙商银行股份有限公司西安分行 | 连带责任保证 | 2,000.00 | 2020.07.29 | 2021.07.27 |
截至2021年7月2日，陕西永鑫已经全额归还上述担保对应的主债务借款本息，相应担保责任已经自动解除，不会对公司产生不利影响。
2021年1月12日-7月2日期间，公司原对陕西永鑫的担保被动形成对参股公司的关联担保。上述担保实质上为公司对原控股子公司陕西永鑫原有担保的继续履行，未新增公司对外担保，且上述担保发生前已经公司董事会及股东大会审议通过，并履行了相关信息披露义务，符合当时相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
(二)关联关系
2021年1月12日，陕西永鑫完成增资的工商变更登记手续，陕西永鑫成为公司的参股公司，公司继续履行对陕西永鑫的担保构成公司对关联方的关联担保。
(三)审批程序
2021年7月28日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司对参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》。独立董事已发表事前认可
意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 陕西永鑫纸业包装有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000766301499U |
| 注册地址 | 陕西省西安市临潼区经济技术开发区 |
| 法定代表人 | 张和平 |
| 注册资本 | 2857.14万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 营业期限 | 自2004-09-21至2034-9-20 |
| 经营范围 | 包装装潢设计、生产和加工各类包装材料、包装制品，彩色印刷，高档纸板生产，销售塑料零件和其它塑料制品，销售自产产品，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
| 股东姓名 | 认缴注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 环球印务 | 1,400.00 | 49% |
| 吉宏股份 | 1,457.14 | 51% |
| 合计 | 2,857.14 | 100% |
（三）主要财务情况
单位：元
| 项目 | 2020年（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 94,910,694.75 | 105,793,493.02 |
| 负债总额 | 59,030,070.34 | 52,430,046.60 |
| 所有者权益 | 35,880,624.41 | 53,363,446.42 |
| 营业收入 | 159,565,690.03 | 46,241,640.73 |
| 营业利润 | 9,918,993.60 | 3,172,562.68 |
| 净利润 | 7,575,956.86 | 2,379,422.01 |
（四）经中国执行信息公开网查询，陕西永鑫不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保方式 | 最高担保金额（万元） | 担保期限 |
| 1 | 环球印务 | 陕西永鑫 | 中国银行股份有限公司临潼区支行 | 连带责任保证 | 1000.00 | 主债权发生期间届满之日起两年 |
| 2 | 环球印务 | 陕西永鑫 | 浙商银行股份有限公司西安分行 | 连带责任保证 | 2,000.00 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年 |
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对子公司累计担保金额为人民币 11,533.78 万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的17.22%；无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。
五、董事会意见
本次关联担保系因公司控股子公司陕西永鑫增资导致控制权变更而被动形成。上述担保实质上为公司对原控股子公司陕西永鑫原有担保的继续履行，未新增公司对外担保，且上述担保发生前已经公司董事会及股东大会审议通过，并履行了相关信息披露义务，符合当时相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
截至2021年7月2日，陕西永鑫已经全额归还上述担保对应的主债务借款
本息，相应担保责任已经自动解除，不会对公司产生不利影响。
六、独立董事的事先认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
陕西永鑫原为公司控股子公司，经股东大会审议通过，公司曾对陕西永鑫提供了担保。2021年1月12日，陕西永鑫因增资导致其不再纳入公司合并报表，公司原对陕西永鑫的担保形成对参股公司的关联担保。截至2021年7月2日，陕西永鑫已经全额归还上述担保对应的主债务借款本息，相应担保责任已经自动解除，不会对公司产生不利影响。上述期间提供的担保实质上为公司对原控股子公司陕西永鑫原有担保的继续履行，未新增公司的对外担保，且上述担保发生前已经公司董事会及股东大会审议通过，并履行了相关信息披露义务，符合当时相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。本次审议为参股公司陕西永鑫提供担保事项不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于公司对参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事意见
经核查，陕西永鑫原为公司控股子公司，经股东大会审议通过，公司曾对陕西永鑫提供了担保。2021年1月12日，陕西永鑫因增资导致其不再纳入公司合并报表，公司原对陕西永鑫的担保形成对参股公司的关联担保。截至2021年7月2日，陕西永鑫已经全额归还上述担保对应的主债务借款本息，相应担保责任已经自动解除，不会对公司产生不利影响。
上述期间提供的担保实质上为公司对原控股子公司陕西永鑫原有担保的继续履行，未新增公司的对外担保，且上述担保发生前已经公司董事会及股东大会审议通过，并履行了相关信息披露义务，符合当时相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。本次审议为参股公司陕西永鑫提供担保事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司第五届董事会第九次会议审议的《关于公司对参股公司
陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》，并将该事项提交至公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审议，监事会认为陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”）原为公司控股子公司，经股东大会审议通过，公司曾对陕西永鑫提供了担保。2021年1月12日，陕西永鑫因增资导致其不再纳入公司合并报表，公司原对陕西永鑫的担保形成对参股公司的关联担保。截至2021年7月2日，陕西永鑫已经全额归还上述担保对应的主债务借款本息，相应担保责任已经自动解除，不会对公司产生不利影响。
上述期间提供的担保实质上为公司对原控股子公司陕西永鑫原有担保的继续履行，未新增公司对外担保，且上述担保发生前已经公司董事会及股东大会审议通过，并履行了相关信息披露义务，符合当时相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司在上述期间为参股公司陕西永鑫提供上述关联担保。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事先认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西安环球印务股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十八日