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华锋股份:实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 下载公告
公告日期:2021-04-30

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

华兴专字[2021]21000870065号广东华锋新能源科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的广东华锋新能源科技股份有限公司(以下简称“华锋股份”)管理层编制的《关于北京理工华创电动车技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

一、 管理层的责任

华锋股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于北京理工华创电动车技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华锋股份管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。

三、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

四、 鉴证结论

我们认为,华锋股份管理层编制的《关于北京理工华创电动车技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了北京理工华创电动车技术有限公司2020年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

华兴会计师事务所 (特殊普通合伙)中国注册会计师: 周济平
中国注册会计师: 徐如杰
中国福州市二○二一年四月二十九日

广东华锋新能源科技股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司2020实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

一、公司重大资产重组的情况

2018年9月,根据广东华锋新能源科技股份有限公司(以下简称“华锋股份”)2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订)的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1309 号)核准,华锋股份采取定向发行股票方式分别向林程发行15,068,153股股份、向北京理工资产经营有限公司发行8,739,247股股份、向北京基石仲盈创业投资中心(有限合伙)发行2,741,967股股份、向周辉发行1,916,996股股份、向孙逢春发行1,691,467股股份、向杨烨发行1,057,167股股份、向王文伟发行845,734股股份、向北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙)发行783,115股股份、向王剑华发行718,874股股份、向张军发行563,822股股份、向梁德荣发行563,822股股份、向张承宁发行429,915股股份、向赵彩英发行387,628股股份、向曹万科发行352,389股股份、向时军辉发行352,389股股份、向侯睿发行352,389股股份、向董爱道发行352,389股股份、向王军发行281,911股股份、向何洪文发行253,720股股份、向王震坡发行239,625股股份、向南金瑞发行225,529股股份,向赵保国发行211,433股股份,向丁立学发行176,194股股份,向邹渊发行176,194股股份,向北京理工创新高科技孵化器有限公司发行152,097股股份,向杨晓昆发行140,956股股份,向贺圻发行140,956股股份,向王睿发行112,764股股份,向索世雄发行98,669股股份,向李勇发行28,191股股份购买北京理工华创电动车技术有限公司股权。每股面值1元,每股发行价格为21.13元。增加注册资本人民币39,155,702.00元,变更后的注册资本为人民币176,260,802.00元。上述增资,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2018年9月7日出具“广会验字[2018] G17031830108号”验资报告。

二、业绩承诺情况

根据华锋股份与林程、北京理工资产经营有限公司、北京基石仲盈创业投资中心(有限合伙)、周辉、孙逢春、杨烨、王文伟、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙)、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞,赵保国,丁立学,邹渊,北京理工创新高科技孵化器有限公司,杨晓昆,贺圻,王睿,索世雄,李勇(以上合称“理工华创原股东”或“业绩补偿义务人”)签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议,与本次发行股份购买资产相关业绩承诺如下:

1、北京理工华创电动车技术有限公司(以下简称“理工华创”)2017年度、2018年度、2019年度和2020年度(以下简称“业绩补偿期间”)净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元(以下简称“承诺净利润”)。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

2、业绩补偿义务人为理工华创原股东,按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。

3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人应支付补偿金额如下:应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩补偿期间累计实现净利润数。

4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额,现金不足以补偿的,由业绩补偿义务人以股份补偿,该部分补偿股份将由华锋股份以人民币1元的总价回购并予以注销。

业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为:

业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=(该方应补偿金额—该方现金补偿金额)÷本次发行购买资产的股票发行价格。

(1)本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13元/股(不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%);

(2)自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,如果华锋股份以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变化的,则华锋股份回购的股份数应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

(3)自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,如果华锋股份有现金分红的,其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益,应随之返还给华锋股份。

三、业绩承诺完成情况

归属于母公司股东的净利润剔除除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后,理工华创业绩承诺完成情况如下:

单位:万元

项目2017年度2018年度2019年度2020年度累计
实现净利润2,077.624,196.654,307.00-5,506.085,075.19
承诺净利润(变更业绩承诺期前)2,050.004,000.005,200.006,800.0018,050.00
完成度101.35%104.92%82.83%-80.97%28.12%

广东华锋新能源科技股份有限公司二〇二一年四月二十九日


  附件:公告原文
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