募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
容诚专字[2021] 100Z0152号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2021] 100Z0152号
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英股份”）董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供凯莱英股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为凯莱英股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是凯莱英股份董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对凯莱英股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的凯莱英股份2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了凯莱英股份2020年度募集资金实际存放与使用情况。（以下无正文，为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司容诚专字[2021] 100Z0152号鉴证报告之签字盖章。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：张雪咏 中国注册会计师：刘翠玲 | |
| 中国·北京 | ||
| 2021年 4月15日 |
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》相关格式指引的规定，将凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1912号文《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年9月向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票10,178,731.00股，每股发行价为227.00元/股，募集资金总额为人民币2,310,571,937.00元，扣除券商承销费用（不含税）32,696,772.70元，公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元，扣除其他发行费用人民币2,914,508.24元，实际募集资金净额人民币2,274,960,656.06元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]100Z0073号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2020年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目56.46万元，补充流动资金66,057.20万元。2020年度公司累计使用募集资金66,113.66万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为161,673.86万元，募集资金专用账户利息收入971.87万元，手续费0.02万元，截至2020年12月31日募集资金账户余额合计为162,645.71万元。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2020年10月13日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）签署《募集资金三方监管协议》，在上海浦东发展银行浦信支行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 单位名称 | 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 | 浦发银行天津分行浦信支行 | 77040078801800001147 | 38.54 |
| 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 | 浦发银行天津分行浦信支行 | 77040076801900000106 | 162,593.66 |
| 凯莱英生命科学技术（天津）有限公司 | 浦发银行天津分行浦信支行 | 77040078801200001159 | 6.60 |
| 上海凯莱英生物技术有限公司 | 招商银行滨海支行 | 122912422110301 | 6.91 |
| 合 计 | 162,645.71 | ||
三、 2020年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币66,113.66万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
1. 变更募集资金投资项目
2021年4月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》，在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司拟对“创新药CDMO生产基地建设项目”的募集资金用途进行变更。变更后该项目的募集资金余额将用于本次拟新增募投项目“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。上述事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2. 公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
2021年4月15日
附表1：
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金金额 | 227,787.52 | 本年度投入募集资金总额 | 66,113.66 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 66,113.66 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目 | 不适用 | 35,000.00 | 31,730.32 | 43.40 | 43.40 | 0.14 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目 | 不适用 | 30,000.00 | 30,000.00 | 13.06 | 13.06 | 0.04 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 创新药 CDMO 生产基地建设项目 | 是 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 补充流动资金 | 不适用 | 66,057.20 | 66,057.20 | 66,057.20 | 66,057.20 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 231,057.20 | 227,787.52 | 66,113.66 | 66,113.66 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 存在募投项目实施地点由吉林省敦化市变更至江苏省镇江市的情况，见下文“募集资金投资项目实施方式调整情况”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年4月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》，募集资金投资项目由“创新药 CDMO 生产基地建设项目”变更为“药物综合性研发生产基地项目一期工程”，实施地点由吉林省敦化市变更至江苏省镇江市。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 根据公司2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司（含子公司）使用不超过人民币16亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押，在上述额度内，自股东大会审议通过之日起一年之内有效。截至2020年12月31日，公司尚未使用募集资金购买理财产品。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金按规定存放于募集资金专户，具体见公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》之募集资金存储情况描述，其中账户77040076801900000106为自动转存7天通知存款账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |