第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司变更部分募集资金用途暨新增募投项目的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行” 或“保荐机构”）作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英” 或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项进行了认真审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1912号）核准，公司向发行对象发行人民币普通股（A股）10,178,731股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为227.00元，共计募集资金人民币2,310,571,937.00元，扣除券商承销费用（不含税）32,696,772.70元，公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元，扣除其他发行费用人民币2,914,508.24元，实际募集资金净额人民币2,274,960,656.06元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行审验，于2020年9月24日出具了容诚验字[2020]100Z0073号验资报告。
公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、原募投项目投资计划和实际投资使用情况：
截至2020年12月31日，本次非公开发行股份募集资金投资项目和使用情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | 累计投资 金额 |
| 1 | 凯莱英生命科学技术（天津）有限公司 | 凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目 | 68,000.00 | 31,730.32 | 43.40 |
| 2 | 上海凯莱英生物技术有限公司 | 生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目 | 62,236.45 | 30,000.00 | 13.06 |
| 3 | 吉林凯莱英制药有限公司 | 创新药CDMO生产基地建设项目 | 160,000.00 | 100,000.00 | - |
| 4 | 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 | 补充流动资金 | 66,057.20 | 66,057.20 | 66,057.20 |
| 合计 | 356,293.65 | 227,787.52 | |||
三、本次拟变更部分募集资金用途情况
（一）本次拟变更募集资金情况
公司拟对吉林凯莱英制药有限公司实施的募投项目“创新药CDMO生产基地建设项目”使用募集资金情况进行调整变更。该项目整体投资160,000万元，拟使用募集资金100,000亿元。项目建成后可承担多功能制剂和生物药两大类产品研发与制造服务，建设期2年。变更后该项目的募集资金余额将全部用于本次拟新增募投项目 “药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设。
（二）拟变更募集资金用途暨新增募投项目的原因
公司二十余年精研小分子创新药CDMO领域形成的行业领先优势和平台效应，奠定了公司持续稳健增长的基础。在继续夯实小分子CDMO成熟业务赛道
优势的基础上，公司前瞻性的布局包括制剂和生物大分子等在内的战略型业务。
本次拟变更的“创新药CDMO生产基地建设项目”主要建设方向为多功能制剂和生物药两大类产品研发与制造服务,其中多功能制剂主要为固体制剂和注射剂, 生物药主要为单克隆抗体药物。该项目的建设是集团战略的重要环节，建成后可顺次承接上海凯莱英生物“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”导流的后续商业化生产订单。
截至目前，上海凯莱英生物“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”正在有序推进，预计建设期2年，现已搭建了生物大分子研发实验室，正在逐步构建分析开发平台、细胞株开发和筛选平台、原液工艺开发平台、制剂开发平台、无菌灌装和冻干工艺开发平台、GMP中试生产平台等，稳步推进生物大分子相关业务的发展，而后续为“创新药CDMO生产基地建设项目”引流商业化订单尚需时间。为确保募集资金的高效使用，公司拟将该项目变更为“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设，旨在缓解目前现有小分子CDMO业务产能紧张的问题，提高募集资金使用效率，实现资源合理配置，并进一步扩充公司研发生产管线，战略布局长三角区域，拓展并深度参与和国内外创新药公司、生物技术公司的合作，持续分享小分子创新药市场快速增长及上市红利。
鉴于此，在综合并审慎考虑整体发展战略及产能布局前提下，为维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，尽早获得募集资金投资项目的收益，公司拟变更部分募集资金用途暨新增募投项目。
本次变更后募集资金的使用情况如下：
单位：万元人民币
| 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 | |
| 1 | 凯莱英生命科学技术（天津）有限公司 | 凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目 | 68,000.00 | 31,730.32 |
| 2 | 上海凯莱英生物技术有限公司 | 生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目 | 62,236.45 | 30,000.00 |
| 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 | |
| 3 | 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 | 补充流动资金 | 66,057.20 | 66,057.20 |
| 4 | 凯莱英制药(江苏)有限公司 | 药物综合性研发生产基地项目一期工程 | 109,136.97 | 100,000.00 |
| 合计 | 227,787.52 | |||
四、拟新增募投项目基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：药物综合性研发生产基地项目一期工程
2、项目实施主体：凯莱英制药（江苏）有限公司
3、项目实施地点：镇江新区新材料产业园
4、项目建设周期：项目整体规划，分期建设，预计一期工程建设期24个月
5、项目投资金额：109,136.97万元，其中固定资产投资100,136.97万元，预备费为1,500万元，铺底流动资金为7,500.00万元。公司拟使用100,000.00万元募集资金用于实施项目。
6、项目建设内容：一期工程将新建多功能生产车间若干座、综合楼1座以及其他研发生产辅助配套设施；为保障化学原料药及相关产品的生产质量，一期工程还将购置生产研发设备和装置504台（套），辅助设备1718台/套以满足多种重大疾病治疗领域创新药产品的研发和生产所需。
（二）项目实施主体基本情况
项目单位：凯莱英制药（江苏）有限公司（以下简称江苏凯莱英）
法定代表人：韦建
注册资本：叁亿元人民币
营业期限：2020年09月29日至2040年09月28日
经营范围：
许可项目：药品生产、药品委托生产、药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：工程和技术研究和试验发展、基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：公司持有其100%股权。
财务状况：江苏凯莱英于2020年9月29日注册成立，暂时处于筹备期，尚未实际开展业务。
（三）项目可行性分析
1、项目背景
而根据Pharma projects发布的《Pharma R&D Annual Review 2020》数据显示，2020年全球研发管线项目数预计达到17,737个，较2019年增长9.62%，其中，临床前至临床早期项目占比高达84%,临床三期及以后的项目达到2,881个。伴随全球创新药业务的快速发展，公司凭借在成熟小分子创新药赛道的深厚技术底蕴、良好的客户信誉以及与国际接轨的研发、生产、质量管理和质量控制体系，服务项目囊括多种重大疾病和罕见病治疗领域，且项目储备丰富，项目结构合理有序。
本次拟新增募投项目 “药物综合性研发生产基地项目一期工程”在全球医药行业CDMO市场需求不断增加、国家政策大力支持创新药发展的背景下，为顺应全球医药产业的发展趋势，抢占医药外包行业快速发展的市场先机，公司全资子公司凯莱英制药（江苏）有限公司拟在镇江新区投建“药物综合性研发生产基地项目一期工程”。
该项目将依托公司在化学药领域积累的连续性反应技术和生物酶催化技术
等被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案的诸多绿色制药技术，打造低能耗、低排放、高效率的可持续发展模式，在进一步推动现有研发生产综合服务能力向更高水平和规模化提升的同时，极大地推动国内外治疗精神病、糖尿病、心脑血管类疾病、免疫性系统疾病以及抗肿瘤、抗肝炎药物等创新药研发与上市进程，从而提高我国医药工业技术创新能力，增强国际市场竞争力，促进我国医药工业的持续健康发展。
2、项目实施的必要性分析
①项目建设符合国家及地方发展规划和产业政策方向
该项目建设符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号）、《中国制造2025》等国家发展规划和产业政策方向，项目建设有利于提升我国自主创新能力和制备水平。
②项目建设有利于加速我国多种重大疾病治疗领域创新药物的上市进程，增强国际影响力
该项目将以公司多项领先的绿色制药技术为依托，持续推动相关技术在多种重大疾病治疗领域创新药物制备方面的转化应用，满足我国及区域重大、多发性疾病防治需求，有利于打破国外制药巨头对相关创新药的技术封锁，加速创新药的上市进程，从而提升我国创新药物的研发与制造技术水平，推动区域乃至国内医药产业升级，增强国际影响力。
③项目建设有利于推动我国制药行业健康、绿色发展
环境问题现已成为我国制药行业快速发展的制约因素。本项目实施主体江苏凯莱英在项目实施伊始，就高标准要求，通过对制药工艺的持续优化、质量和EHS保障，达到安全生产、降低成本、提升效率、减少三废排放和能耗的目标，属于绿色制药技术成功指导制药工艺的典范，必将引领制药业朝着更加健康美好、
绿色环保的方向发展。
（四）项目经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入190,000万元，净利润28,612.49万元。税后静态投资回收期（含建设期）为6.10年，税后内部收益率为 21.77%，具有良好的经济效益。
（五）项目所涉及的备案、环评等程序
本次拟新增募投项目备案手续已完成，取得镇江新区行政审批局出具的江苏省投资项目备案证，备案证号为镇新审批发备[2020]439号，并已取得相应的土地权属证书。目前该募投项目环评等程序尚在办理中。
五、本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目对公司的影响
本次部分募集资金用途变更暨新增募投项目是为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，切实提高募集资金使用效率。变更后的募投项目将快速补充公司小分子CDMO业务急需的产能瓶颈，持续巩固公司小分子CDMO市场份额，缩短公司为国内创新药企的服务半径，降低公司财务风险，进一步增强公司的核心竞争力，进而提高公司的整体盈利水平，为公司长期稳健发展提供强有力保障。本次变更符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、审议决策程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司拟对 “创新药CDMO生产基地建设项目”的募集资金
用途进行变更。变更后该项目的募集资金余额将用于本次拟新增募投项目 “药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
公司本次拟变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项符合公司发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，促进公司成熟业务发展，提高公司核心竞争力和可持续发展能力。公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司关于募集资金管理制度等规定。新设募投项目是经过充分的分析和论证后作出的审慎决策，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情况。我们一致同意该事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项是公司基于自身实际情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。新增募投项目有利于巩固并提高公司的核心竞争力，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会对上述事项无异议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为公司本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目与公司主营业务保持一致，公司针对上述事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等有关法律法规的要求。保荐机构同意本次凯莱英变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目与公司主营业务保持一致，公司针对上述事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的要求。保荐机构对上述事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司变更部分募集资金用途暨新增募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 付林 | 李兴刚 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日