证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-006债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的公告
重要内容提示：
1、公司拟终止实施 2020年限制性股票激励计划，同时，回购并注销 111名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,828,400 股，约占公司总股本的 0.9477%。
2、回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和的价格
3、公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，与之配套的《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2022年1月11日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），同时，回购并注销111名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,828,400 股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
1、2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2020年12月23日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
3、2020年12月25日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2021年1月7日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2021年1月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，调整后本次激励计划授予的限制性股票激励对象由131名变为113名，股票数量仍为
728.84万股，公司独立董事亦对上述调整数事项发表了独立意见。广东华商律师
事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。2021年1月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的公告》和《关于向公司激励对象授予限制性股票的公告》。
6、2021年1月26日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。2021年1月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）》。2021年2月4日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
7、2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象于桂添、谢运强等2人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但尚未解锁的460,000股限制性股票进行回购注销。2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
2022年1月11日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），同时，回购并注销111名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,828,400 股。
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2020年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.64元/股调整为
3.59元/股，回购数量为6,828,400 股，加上银行同期存款利息之和。公司独立董
事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。上述6,828,400股限制性股票回购注销完成后，公司股本总额及注册资本将发生改变。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销限制性股票事项所需审批情况
2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022年1月11日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了关于《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意了公司本次限制性股票的回购注销事宜。
本次回购注销限制性股票尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，为特别决议议案。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告披露日，预计本次回购注销限制性股票前后，公司总股本由720,541,807股注1减少至713,713,407股，变动具体情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| （+，-） | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 76,742,438 | 10.65 | -6,828,400 | 69,914,038 | 9.80% |
| 高管锁定股 | 55,812,437 | 7.75 | 0 | 55,812,437 | 7.82% |
| 首发后限售股 | 12,041,101 | 1.67 | 0 | 12,041,101 | 1.69% |
| 股权激励限售股 | 8,888,900 | 1.23 | -6,828,400 | 2,060,500 | 0.29% |
| 二、无限售流通股 | 643,799,369 | 89.35 | 0 | 643,799,369 | 90.20% |
| 三、总股本 | 720,541,807 | 100.00 | -6,828,400 | 713,713,407 | 100.00% |
注1：公司总股本为截至2022年1月10日公司总股本720,541,807股。注2：公司2019年限制性股票之部分已获授但尚未解除限售股票12.25万股之回购注销事项将与本次回购注销同时进行，详见公告2021-005。
本次回购注销将导致公司股份总数减少6,828,400股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
六、本次终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少6,828,400股。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟终止实施公司2020年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,828,400 股，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意关于终止实施公司 2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司拟终止实施公司 2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施公司 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事宜。
九、法律意见书结论性意见
本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议。
2、本次终止暨回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止暨回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、本次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2022年1月11日