证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-027
上海纳尔实业股份有限公司关于修改公司章程的公告
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提请公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币34,208.8303万元。 | 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币34,220.8657万元。 |
| 第八十三条 ......股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制...... | 第八十三条 ......股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。...... |
| 第一百〇一条 ......如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。...... | 第一百〇一条 ......如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。...... |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核文件，客观发表独立意见。独立董事应当充分行使 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | |
| (新增)独立董事行使第一百〇五条所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 本条第二款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1名。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十六条 ......（三）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%；（四）法律、法规规定不进行分红的其他情况。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提 | 第一百五十六条 ......（三）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%；（四）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。（五）法律、法规规定不进行分红的其他情况。 ......公司董事会可以根据公司的资 |
| 议公司进行中期现金分配。 | 金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百五十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：...... | 第一百五十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：...... |
| 第一百六十条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事有权对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事有权对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 | 第一百六十一条 公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。董事会拟定调整利润 |
分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2024年4月22日