2023年监事会工作报告
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上海纳尔实业股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席股东大会和董事会会议以及日常工作和交流，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将监事会 2023年年度的主要工作情况汇报如下：
一、对2023年年度经营管理行为及业绩的基本评价
2023年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会成员列席了2023年历次董事会会议和股东大会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2023年公司取得了较为稳定的经营业绩，监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2023年4月21日，公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了：《关于公司<2022年年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司<2022年年度财务决算报告>的议案》、《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的
议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司<2022年年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》、《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的议案》、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》、《关于购买土地建设生产基地的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。
2、2023年6月12日，公司第五届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
3、2023年8月25日，公司第五届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于设立境外全资子公司的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
4、2023年9月26日，公司第五届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《关于增资境外全资子公司的议案》。
5、2023年10月20日，公司第五届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。
6、2023年11月5日，公司第五届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《关于回购公司股份方案的议案》。
7、2023年12月22日，公司第五届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》、《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于<上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<上海纳尔实业股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。
三、监事会发表的相关意见
1、公司依法运作情况
2023年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司所有的股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了认真细致的检查，认为：公司目前财务制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，合规使用募集资金，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。
4、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
天健会计师事务所对公司2023年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
5、公司收购、出售资产及吸收合并情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产及吸收合并情况。
6、公司关联交易情况
2023年监事会对公司关联交易的情况进行核实，认为：报告期内，公司关联交易执行的是市场定价，交易客观、公正、公平，不存在内幕交易的情形，未损害公司及股东的利益。
7、内部控制自我评价报告
监事会认真审核了公司编制并经董事会审核通过的《2023年年度内部控制自我评价报告》。 经审核，监事会认为《2023年年度内部控制自我评价报告》符合《公司内部审计制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况，内部控制是有效的，对该评价报告没有异议。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为进一步规范公司内部信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，公司制定了《内幕信息保密制度》。报告期内，公司严格按照规定要求登记报送内幕信息知情人档案信息。
四、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等要求，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作：
（一）监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作；
（二）公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益；
（三）监督公司依法运作，积极督促内控体系的建设与有效运行；
（四）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
（五）出席公司股东大会，列席董事会会议，以确保决策程序合法合规，并对股东大会决议、董事会决议的执行情况等进行有效监督核查。
上海纳尔实业股份有限公司监事会2024年4月19日