上海纳尔实业股份有限公司2020年年度独立董事述职报告——王 铁各位股东及股东代表：
本人作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定和要求，在2020年度工作中，重视履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是公众股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2020年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
报告期内，公司共召开了6次董事会，2次股东大会，本人应参加6次董事会，亲自参加6次董事会（其中现场出席的次数1次，以通讯方式参加的次数5次），亲自参加1次股东大会。本人对公司的各项提案投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表的独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本人就公司2020年生产经营中的重大事项发表独立意见。
（一）2020年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见
1）、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。
2）、公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3）、我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
3、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见
1）、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
2）、公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3）、我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
1）、《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。2）、我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大会审议。
5、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
1）、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
2）、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于引进战略投资者的独立意见
公司拟引进的战略投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）和安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、关于签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
根据本次非公开发行方案，公司拟向游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，公司与上述三个主体分别签署了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
我们认为：公司与本次非公开发行对象分别签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
8、关于签订附条件生效的战略合作协议的独立意见
公司拟引进安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并与上述两个主体分别签署了附条件生效的战略合作协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。
我们认为：公司与本次非公开发行对象分别签署的附条件生效的战略合作协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
9、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见
1）、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，该事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
2）、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，并同意提交公司股东大会审议。
10、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的独立意见
1）、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。该事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
2）、我们一致同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺，并同意提交公司股东大会审议。
11、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
1）、本次非公开发行股票的对象之一游爱国为公司控股股东、实际控制人，游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
2）、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3）、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
12、关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的独立意见
1）、公司制定的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2）、我们一致同意《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并同意提交股东大会审议。
13、关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
1）、依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股
东、实际控制人游爱国认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。游爱国已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关免于发出邀约收购的规定。2）、我们一致同意提请公司股东大会批准游爱国免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。
14、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。我们一致同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案，并同意提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）2020年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议本人就相关事项发表了独立意见及事前认可意见：
1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2019年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
（1）、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
截至2019年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》的独立意见
本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2019年年度股东大会审议。
3、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司募集资金2019年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
因此，我们同意《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》的独立意见
全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、《关于公司2019年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2019年年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2019年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
经审核，我们发现：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职， 也不会损害公司及全体股东利益， 我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。
7、《关于注销部分第二期股票期权的议案》的独立意见
经审核，我们发现：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职， 也不会损害公司及全体股东利益， 我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。
8、《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》的独立意见
公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司募投项目，“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”结项，并将结余募集资金用于另一募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）。
9、关于续聘公司2020年年度审计机构事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（三）2020年7月22日，公司召开第四届董事会第六次会议本人就相关事项发表了独立意见：
公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司及下属子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，有利于促进公司开展资本运作，提升整体业绩水平，符合公司发展战略。该事项决策程序合法合规，公司通过制定切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范风险，确保公司资金安全，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及下属子公司在保障日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用自有资金进行证券投资的额度总额不超过人民币15,000万元。
（四）2020年8月14日，公司召开第四届董事会第七次会议本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们对报告期（2020年1月1日至2020年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
1）、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2）、截至2020年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、 《关于公司<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
2020年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
因此，我们同意《关于公司<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 。
3、 《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，公司全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
（五）2020年8月23日，公司召开公司第四届董事会第八次会议相关会议资料，发表如下独立意见及事前认可意见：
1、关于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报的独立意见
公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报事项，是综合
考虑最新资本市场环境并结合公司实际情况提出的，经过了审慎分析并与中介机构反复沟通论证。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报，并同意将上述议案提交股东大会审议。
2、关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的独立意见
公司与游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的股票认购协议之终止协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的独立意见
公司与安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的战略合作协议之终止协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的独立意见
1）、公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
2）、上述关联交易涉及的相关事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事事前认可。
3）、公司审议终止前次非公开发行股票并撤回申请文件事项的董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。关联董事已回避表决。4）、公司与游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股票认购协议之终止协议》，协议的签订系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上所述，公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易事项履行了规范的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司上述关联交易事项。根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见
1）、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。
2）、公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3）、我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
7、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见
1）、公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。2）、公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。3）、我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
1）、《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。
2）、我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大会审议。
9、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
1）、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
2）、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
10、关于签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
根据本次非公开发行方案，公司与本次非公开发行拟认购方游爱国签署了《附条件生效的股份认购协议》内容合法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
11、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
1）、本次非公开发行的发行对象游爱国为公司控股股东、实际控制人，游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。
2）、公司董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
3）、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
12、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的独立意见
1）、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。该事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
2）、我们一致同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺，并同意提交公司股东大会审议。
13、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见
1）、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，该事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。2）、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，并同意提交公司股东大会审议。
14、关于《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的独立意见
1）、公司制定的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2）、我们一致同意《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并同意提交股东大会审议。
15、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
我们一致同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案，并同意提交公司股东大会审议。
16、关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
1）、依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股
东、实际控制人游爱国认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。游爱国已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关免于发出邀约收购的规定。
2）、我们一致同意提请公司股东大会批准游爱国免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
17、涉及非公开发行股票的相关议案发表的事前认可意见：
本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、可行性分析报告、股份认购协议及涉及的关联交易等事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
（六）2020年10月23日，公司召开公司第四届董事会第九次会议相关会议资料，发表如下独立意见及事前认可意见：
1、关于调整公司非公开发行股票方案议案的独立意见
公司调整本次非公开发行股票募集资金总额符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的非公开发行股票方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施，我们一致同意《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2、关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案的独立意见
本次调整后的非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，我们一致同意《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
3、2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案的独立意见司董事会编制的《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于投资者对本次非公开发行股票方案进行全面了解，我们一致同意《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
4、关于2020非公开发行A股股票摊薄即期回报措施（修订稿）的议案的独立意见
公司本次修订非公开发行股票后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
5、涉及非公开发行股票的相关议案发表的事前认可意见：
经审阅公司《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，我们认为调整后的非公开发行股票方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、董事会各专门委员会工作情况
（一）本人作为公司审计委员会委员，严格按照监管要求和《审计委员会议事规则》等相关制度的规定，参加审计委员会会议，并对公司的内部审计、内部控制、募集资金的使用及定期报告进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并及时地提出了自己的专业性意见，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
（二）本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
（三）本人作为战略决策委员会委员，2020年度，对公司发展战略规划进
行研究并提出建议，对经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议，对公司发展战略实施进行检查。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决权。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2021年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。
独立董事：王铁
2021年3月19日