证券简称：星网宇达 证券代码：002829
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京星网宇达科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股票期权激励计划调整相关事项 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 8
七、本次激励计划的授予情况 ...... 9
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
十、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、星网宇达 | 指 | 北京星网宇达科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 股本总额 | 指 | 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 指按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、其他核心人员（不包括独立董事、监事） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京星网宇达科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星网宇达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对星网宇达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星网宇达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月19日至2021年3月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年3月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年4月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
五、本次股票期权激励计划调整相关事项
（一）调整激励对象人数及授予权益数量
鉴于公司《激励计划》拟授予的激励对象中：2名激励对象拟获授的股票期权合计4,000份，因个人原因离职不再符合公司本次激励计划的激励对象条件，董事会同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由148人调整为146人，股票期权授予总量由541.40万份调整为541.00万份。
（二）调整行权价格
公司于2021 年5月14日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意以公司目前总股本154,685,040股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）的方案。
根据《激励计划》的规定在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据《激励计划》予以相应的调整。
因此，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为：P＝P
-V =28.50元/份-0.10元/份=28.40元/份。其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为，本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序， 公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，星网宇达不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外星网宇达不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第五次会议确定的股票期权授予日为2021年5月20日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）授予数量：541.00万份
（四）授予人数：146人
（五）行权价格：28.40元/股
（六）本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 徐烨烽 | 董事、总经理 | 30.00 | 5.55% | 0.19% |
| 刘俊 | 副总经理 | 20.00 | 3.70% | 0.13% |
| 张仲毅 | 副总经理 | 20.00 | 3.70% | 0.13% |
| 李爽 | 副总经理 | 20.00 | 3.70% | 0.13% |
| 袁晓宣 | 副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 3.70% | 0.13% |
| 吴萍 | 董事、财务总监 | 20.00 | 3.70% | 0.13% |
| 其他核心人员140人 | 411.00 | 75.97% | 2.66% | |
| 合计 | 541.00 | 100% | 3.50% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，除前述调整事项外，本次股票期权的授予事项与公司2021年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，北京星网宇达科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划调整事项、授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京星网宇达科技股份有限公司不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年股票期权激励计划授予日激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、关于向激励对象授予股票期权的公告；
6、星网宇达2021年股票期权激励计划授予日激励对象名单（调整后）；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年5月20日