证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-032
广州视源电子科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年4月27日15点在公司会议室召开。会议通知于2021年4月17日以电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席任锐主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书、财务总监列席本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律法规的规定。
二、监事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2021年第一季度报告全文>及正文的议案》。
公司编制和审核的《2021年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【内容详见2021年4月28日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-033）】。
（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开
发行A股股票条件的议案》。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。
2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计1,481,250股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由668,030,956股变化为666,549,706股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的30%即199,964,911股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8. 募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9. 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。本议案尚需提交股东大会审议。【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，公司拟定了前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-035）、《关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《公司法》《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司实际控制人、董事、高级管理人员已依据上述规定出具了相应的承诺。本议案尚需提交股东大会审议。【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。
鉴于公司拟申请本次非公开发行，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2021-037）】
（九）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《公司章程》的相关规定，公司基于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，补充制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-038）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
三、备查文件
第四届监事会第三次会议决议
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
监事会
2021年4月28日