证券代码：002841证券简称：视源股份
广州视源电子科技股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
2021年4月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。
2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公
司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计1,481,250股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由668,030,956股变化为666,549,706股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的30%即199,964,911股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
、截至2021年
月
日，公司无控股股东，公司股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远六人合计直接持股比例为49.04%，控制公司股份比例为
49.04%，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，预计本次发行后，不会导致公司的控制权发生变化。
、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 2特别提示 ...... 3
目录 ...... 6释义 ...... 8
一、通用词汇释义 ...... 8
二、专用术语释义 ...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行方案概况 ...... 15
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金的使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况和发展前景 ...... 19
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ...... 25
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
六、本次发行相关的风险说明 ...... 27
第四节公司利润分配政策及相关情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 32
三、公司未来股东回报规划（2021年-2023年） ...... 33
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 36
一、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响 ...... 36
二、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 38
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 38
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 40
五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 41
释义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、通用词汇释义
| 发行人、公司、本公司、股份公司、视源股份、视源电子 | 指 | 广州视源电子科技股份有限公司 |
| 广州视睿 | 指 | 广州视睿电子科技有限公司，发行人子公司 |
| 视源创新 | 指 | 广州视源创新科技有限公司，发行人子公司 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过人民币209,549.44万元A股股票的行为 |
| 本项目 | 指 | 本次发行募集资金投资项目 |
| 股东大会 | 指 | 广州视源电子科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广州视源电子科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州视源电子科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州视源电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专用术语释义
| 液晶显示主控板卡 | 指 | 将从有线电视网络、机顶盒、DVD播放器等信号源输入的信号解码处理，驱动液晶屏幕还原彩色图像信号的一种电路板，主要包括液晶电视主板、液晶显示器主板、液晶广告机主板等液晶显示设备所用的主板 |
| 交互智能平板 | 指 | 通过触控技术对显示在显示平板（LCD、LED、PDP）上的内容进行操控和实现人机交互操作的一体化设备，主要应用于教育、会议等行业 |
| 电子白板 | 指 | 通过应用电磁或红外灯感应式输入原理，结合计算机和投影机，可以实现无纸化办公及教学的白板 |
| 液晶显示（LCD） | 指 | LiquidCrystalDisplay，利用液晶的电光效应调制外界光线进行显示的方式 |
| 发光二极管（LED） | 指 | LightEmittingDiode，半导体二极管的一种，利用电子与空穴复合时将电能转化为光能，辐射出光波 |
| 原始设计生产（ODM） | 指 | OriginalDesignManufacture，结构、外观工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 |
| 自有品牌生产（OBM） | 指 | OwnBranding&Manufacture，生产商建立自有品牌，并以此品牌进行对外销售 |
| 信息与通信技术（ICT） | 指 | InformationandCommunicationsTechnology，涵盖性术语，覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务和应用软件，例如视频会议和远程教学 |
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广州视源电子科技股份有限公司英文名称：GuangzhouShiyuanElectronicTechnologyCompanyLimited法定代表人：王毅然股票代码：002841股票简称：视源股份注册资本：66,803.0956万元人民币成立日期：
2005年
月
日上市日期：2017年1月19日上市交易所：深圳证券交易所注册地址：广州黄埔区云埔四路6号办公地址：广州黄埔区云埔四路
号邮政编码：510530公司电话：
020-32210275公司传真：020-82075579互联网网址：
http://www.cvte.com电子信箱：shiyuan@cvte.com经营范围：技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备零售；家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
、全球远程沟通和交流场景需求快速增长，加快了交互智能平板的市场渗透，行业面临迅速发展的良好契机
近年来，以5G、人工智能、物联网、大数据为代表的新一代信息技术迅猛
发展，数字经济已成为引领全球经济社会变革、推动我国经济高质量发展的重要引擎。面对突如其来的新冠疫情，数字经济在全球各国都展现出强大的发展韧性和抗冲击能力，实现逆势增长。其中，远程会议、远程教育等远程沟通和交流场景的刚性需求在各国社交隔离的倡导下快速增长，从而加快了交互智能平板等重要硬件和软件系统的市场渗透，行业迎来市场规模迅速扩大的发展良机。根据迪显咨询《2020Q4全球IFPD市场研究报告》，我国疫情控制较为得当，整体经济率先快速恢复，2020年全国交互智能平板的出货量达
145.50万台，同比增长达14.39%；海外疫情影响较为严重，但2020年出货量仍实现同比正增长
1.98%，至
72.00万台。整体来看，2020年全球交互智能平板的出货量达
217.50万台，实现同比9.96%增长，在上述发展背景下，预计2021-2025年全球交互智能平板需求量的年均复合增长率可达
22.50%，具体情况如下所示：
数据来源：迪显咨询
2、随着大尺寸面板成本不断下降和5G＋AIoT时代的不断深入发展，交互智能平板将在一段时期内具有无法替代的优势投影电子白板和液晶电子白板均为推行数字化的产物，发展早期由于大尺寸液晶面板的生产成本较高，液晶电子白板无论在政策推动下的教育场景还是在价格敏感度更高的商务会议场景都不具备优势。近年来，随着液晶面板10.5代线、11代线等高世代产线产能的陆续释放，大尺寸液晶面板的价格进一步下降，并且其书写、触控等交互协同体验逐渐完善，相较于投影电子白板单一的可视功能，液晶电子白板竞争力显著增强。根据IDC《2020年第四季度中国投影机市场跟
踪报告》，2020年商用投影机出货量
万台，同比大幅下降36%，除疫情对供需端的不利影响外，商用投影机的存量和增量市场被以交互智能平板为代表的液晶电子白板逐渐替代也是主要原因之一。交互智能平板作为集投影仪、电子白板、远程设备、平板电脑、网络连接、音视频采集等功能为一体的智能终端，较投影电子白板更加符合5G＋AIoT时代对终端设备智能化和万物交互的未来发展需求，将在一段时期内成为较难替代的关键数字化产物。
、智能制造是世界工业强国的战略核心，是制造业升级转型的必然趋势随着第四次工业革命的兴起，国际环境日趋复杂，全球科技和产业竞争更趋激烈。世界强国的战略博弈进一步聚焦制造业，均对制造业发展战略进行了相关部署，尽管规划路径和逻辑不尽相同，但核心皆是智能制造，力图抢占全球制造业新一轮竞争制高点，智能制造已成为各国确立制造业竞争优势的关键举措。
2021年4月14日，我国工业和信息化部发布《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），指出智能制造是制造强国建设的主攻方向，到2025年，实现规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到2035年，实现规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。可见，智能制造将是我国制造行业升级转型、提质增效的必由之路。
、公司行业龙头地位稳固，但大型生产制造企业的不断参与将加剧行业竞争
公司作为国内交互智能平板品类的首创者之一，2012-2020年连续
年蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠。根据奥维云网的相关报告，公司在我国教育市场交互智能平板2018年、2019年、2020年销量市占率分别为44%、44%、
48.2%，在我国会议市场交互智能平板2018年、2019年、2020年销量市占率分别为20.2%、
25.91%、
25.5%，均为行业首位，龙头地位较为稳固。但在上述行业良好的发展机遇下，交互智能平板行业近年来新进竞争者不断增加，大型生产制造企业主要有以TCL、皓丽、创维、海信、康佳等为代表的家电制造企业，以华为、联想等为代表的消费电子制造企业，加剧了行业竞争。
（二）本次非公开发行的目的
、打造行业领先的标杆生产线，提升公司整体的生产制造综合能力随着产品应用领域的不断扩大和全球产品需求的快速发展，市场对产品生产
的柔性化、智能化、一体化等需求不断提高。公司自成立以来，为突出专业化分工优势，始终专注于产品的研发和设计，主要产品一直采取外协加工的生产方式，并通过搭建与业务深度融合的信息管理系统对外协加工厂进行有效管控，多年来已形成数字化供应链生产管理优势和产品快速供货优势。
在此基础上，公司本次非公开发行募集资金投资项目将打造行业领先的交互智能显控产品智能制造标杆生产线，一方面为公司评估、选择、指导、管控外协加工厂智能制造能力提供重要的参考依据，另一方面为公司培养智能制造方面的自有专业人才团队，进一步提升对外协加工厂和其所生产产品的管控能力，从而提升公司整体的生产制造综合能力，更好的满足市场需求。
2、以智能制造示范基地提升市场影响力，扩大公司海外业务竞争优势
随着产品的不断升级及业务规模的不断扩张，公司产品的复杂程度不断提升，这对公司的生产过程质量控制能力提出了更高的要求。通过本次非公开发行募集资金建设先进的智能制造产线，将有效提升公司的品质管控能力，满足客户尤其是部分海外客户较为严格的产线先进性要求和产品质量控制要求，从而进一步提升品牌价值和客户粘性，扩大海外业务市场竞争优势。
根据迪显咨询《2020Q4全球IFPD市场研究报告》，公司2019年、2020年海外交互智能平板销量市占率分别为
27.87%、
35.26%，发展势头迅猛，海外交互智能平板市场广阔，发展潜力巨大，未来几年将进入快速发展期，预计2021-2025年海外交互智能平板需求量将高速增长，年均复合增长率可达
34.66%，高于我国同期年均复合增长率15.37%，至2025年，海外交互智能平板需求量可达
274.90万台，具体情况如下所示：
数据来源：迪显咨询
3、实现柔性智能制造，提升从研发到量产的全链条工业成果转化能力公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，高度重视技术创新和研发投入力度，依托公司中央研究院和中央工程院的创新科研能力，借助梯队研发模式，不断推动前瞻性技术的基础性和应用性研究成果向不同业务环节、不同具体场景的技术落地、有效应用和产业化，目前已有多项研究成果位居行业前列，积累了业内领先的研发技术优势和规模优势。
在此基础上，公司新建显控产品部件和交互智能显控产品整机等试产、量产生产线及实验室、中试车间等相关研发配套，实现可多批次快速切换的柔性制造，打通从前瞻性技术研究-产品研发设计-工艺创新-柔性化智能制造的工业成果转化链条，将公司研发优势充分转化为智能制造优势，并通过标杆生产线对外协加工厂的示范作用，进一步延伸核心竞争力和稳固行业领先地位。
、完善产业链条，推动业务和盈利持续增长
本次非公开发行募投项目是推动公司业务和盈利持续增长的重要抓手，通过本次非公开发行，公司不仅可以在研发及供应链优势的基础上，实现生产制造环节的领先性，完善产业链条，更好的满足市场和客户的需求，也可以为公司的战略布局和稳定发展提供资金支持，从而全面提升综合竞争力，推动业务和盈利持续增长，为公司健康、可持续发展奠定基础。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系截至本预案出具日，尚未确定本次非公开发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：
P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
（五）发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计1,481,250股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由668,030,956股变化为666,549,706股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的30%即199,964,911股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次发行股票在深交所上市交易。
（八）募集资金用途公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，尚未确定本次非公开发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化截至2021年3月31日，公司无控股股东，公司股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远六人合计直接持股比例为
49.04%，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，预计本次发行后，不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
、公司股东大会审议通过本次发行方案；
2、中国证监会核准本次发行方案。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和发展前景
（一）项目基本情况
1、项目投资情况
| 项目名称 | 交互智能显控产品智能制造基地建设项目 |
| 项目性质 | 新建 |
| 项目实施主体 | 广州视源创新科技有限公司 |
| 项目建设地点 | 中新广州知识城改革大道以西、人才一路以北 |
| 项目建设周期 | 不超过36个月 |
| 主要建设内容 | 拟建设交互智能显控产品智能制造基地，包括购置先进的智能制造软硬件设备，建设显控产品部件和交互智能显控产品整机等试产、量产生产线；为了满足智能制造和试产相关的检测需求，拟配套建设研发办公大楼、中试基地以及一流的专业实验室。 |
2、项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司视源创新，其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 广州视源创新科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9W615H95 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王洋 |
| 经营范围 | 普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备制造；幻灯及投影设备制造；音响设备制造；其他电子器件制造；显示器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；专业设计服务；工业设计服务；计算机及办公设备维修；通 |
（二）项目实施的背景和必要性
1、技术的发展助力产品快速普及与推广交互智能显示产品的研发和生产过程涉及计算机科学、软件工程、电子信息工程、电子科学与技术、工业自动化、控制理论与控制工程等多学科交叉知识，具有较高的技术含量，对企业的产品设计能力及生产制造能力要求较高。产品的发展受产业链相关技术升级迭代，以及技术进步带来成本节约的影响较大。
随着行业技术的进步和产能规模的提升以及主要材料国产化的发展，将进一步促进交互智能平板大规模的普及和推广。
2、教育行业需求持续增加
教育是个复杂系统，各国都在寻找提高教育质量的方法，充分发挥信息技术的作用，为全球教育目标的实现发挥核心与关键作用。2015年，联合国教科文组织在中国召开了首届国际教育信息化大会，发布了《青岛宣言》。该宣言针对今后15年全球教育发展的新目标，探讨ICT如何有效地发挥作用，运用信息通信技术促进联合国2030年教育可持续发展目标的实现。
2019年2月，中共中央、国务院印发了《中国教育现代化2035》，提出的十大战略任务之一就是要加快信息化时代教育变革，建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，并提出确保财政一般预算教育经费支出逐年只增不减，保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例不低于4%。此外，国务院办公厅下发的《加快推进教育现代化实施方案（2018-2022）》中也提出以信息化手段服务教育教学全过程，加快推进智慧教育创新发展，构建“互联网+教育”支持服务平台。总体来看，教育信息化已经逐步成为变革教育体系、提升教育品质的内生变量，全面推动信息技术与教育教学深度融合，建立网络化、数字化、智能化、个性化、终身化教育体系，以教育信息化支撑引领教育现代化，是新时代我国教育改革发展的战略选择。
得益于我国教育信息化投入的持续增长，国内交互智能显控行业规模快速增长，出货量占全球市场的比重持续上升，现已拥有全球最大的交互智能显控产业。
随着全球教育信息化的推进，未来全球教育行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。
、企业服务及其他领域需求不断扩大随着应用技术的进步和下游需求的增长，交互智能显控产品行业实现了较快发展，应用领域不断延伸、需求不断扩大。相关产品在会议、医疗、政务、媒体、广告、交通、金融、酒店等众多领域渗透率不断提升，尤其是在企业会议、智慧政务和智慧医疗方面已形成较大需求规模。在庞大的企业级服务市场中，会议服务是智能商务时代的风口，在竞争日趋激烈的市场经济环境下，企业等机构组织更加重视会议效率乃至运营效率的提升。交互智能显控产品集成电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品功能，能够满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求，为用户带来显示、交互、协同的一体化体验，满足企业等各类机构提升会议及运营效率的需求。目前会议服务市场正在快速起步阶段，从全球会议室数量来看，会议交互智能平板产品的市场具有广阔的发展空间。
在信息技术和经济全球化的发展背景下，智慧政务在全球快速发展。交互智能显控产品在智慧政务领域的应用十分广泛，政务、公安、应急等多个领域的智慧建设都离不开交互智能显控产品的使用。尤其在疫情的影响下，远程会议、应急指挥等领域加大了对交互智能显控产品的需求。随着全球智慧政务的不断发展，未来智慧政务领域对交互智能显控产品的需求将持续增长。
由于全球人口老龄化的不断加剧和医疗资源的日益紧张，各国政府和民众都越来越重视智慧医疗产业。全球智慧医疗产业正处于稳步发展阶段，市场规模不断扩大。交互智能显控产品应用在智慧医疗的多个场景，主要包括远程医疗、专家会诊、医疗监护等。随着全球智慧医疗的发展，未来全球医疗行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。
随着企业及其他领域应用场景不断深化、新型的应用方式将不断涌现，未来交互智能显控产品市场规模增长空间巨大。
、完善生产体系，保障快速交付能力的稳定和提升
目前，我国大部分外协加工厂自动化水平较为有限，在行业旺季与传统节假日重叠的时期和新冠疫情等特殊时期较容易出现人员紧张、开工率不足、交付速
度降低、加工成本增加等问题，从而对公司的快速交付、成本控制等竞争优势造成不利影响。通过本次非公开发行，公司生产体系将进一步完善，从而提高抗风险能力，保障公司产品快速交付能力的稳定和提升。
5、提高盈利水平，满足市场需求和公司未来发展需要公司经过多年的快速发展，已经成为以显示、交互控制和连接技术为核心，专注产品创新、研发设计的智能电子产品及解决方案提供商。以客户需求为导向，依托在音视频技术、信号处理、电源管理、人机交互、应用开发、系统集成等电子产品领域的软硬件技术积累，面向多应用场景进行技术创新和产品开发，通过产品和资源整合等能力在细分市场逐步取得领先地位，业务遍布全球市场。
随着全球交互智能显控产品市场渗透率的不断提升，公司在满足现有海外客户对交互智能显控产品ODM订单不断增加的同时，还将持续增加OBM业务的发展，这将对公司新产品研发和生产周期提出更高的要求。本项目的顺利实施，将有效缩短公司新产品开发周期，降低研发成本，提升制造能力与生产效率，保障公司盈利水平的进一步提升；将满足公司在全球市场的产业布局，进一步巩固公司在全球交互智能显控领域的领军地位，满足公司未来发展规划的需要。
（三）项目实施的可行性
、技术壁垒优势确保公司行业竞争地位
公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，高度重视技术创新和研发投入，依托公司中央研究院和中央工程院的创新科研能力，驱动公司各类产品不断升级迭代，并积极探索新的技术发展方向。2018-2020年，公司研发投入合计267,049.48万元，占同期营业收入的比重为
5.22%。在鼓励创新的同时，公司高度重视对创新成果的保护，建立了较为完善的知识产权保护和管理机制。截至2020年
月
日，公司拥有专利超过5,500项（其中发明专利超1,100项），拥有计算机软件著作权、作品著作权超过2,100项。2020年公司专利申请量超过1,130件，其中发明专利申请占比超过34%。公司和广州视睿均为国家知识产权局评定的国家知识产权示范企业。
目前，公司的中央研究院作为前瞻性基础研究、应用研究部门，汇集国内外资深博士和专家，至今已超百人规模，主要研究方向为视觉计算、语音信号信息
处理、数据挖掘、自然语言处理、医疗信号分析等。中央研究院内以专家作为各研究方向的带头人，负责把握研究方向和前沿领域；以研究员作为骨干人才，负责研发核心技术和相关算法；以工程团队作为重要桥梁，帮助科研人员实现技术转化。借助梯队研发模式，公司既对前瞻性技术进行基础研究和应用研究，又紧紧围绕具体应用场景寻找技术落地和产业化的路径，最终使得中央研究院的研究成果能够在各业务部门的具体产品研发中得到有效地应用。中央工程院作为公司的先进工程技术研究部门，拥有多位行业内资深博士和经验丰富的专家，结合行业技术发展趋势和各业务产品需求，以工程材料、创新工艺、射频技术、标准化模块化设计、光学、智能制造以及计算机辅助工程等为主要方向展开研究。
截至目前，中央研究院和中央工程院已有多项研究成果位居行业前列，并应用于公司教育业务、企业服务业务等实际场景，丰富并提升产品功能与体验，强化公司产品的综合竞争力。
、公司拥有较大的综合成本优势和较高的快速供货优势
公司是全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商。较高的产品市场占有率使得公司在原材料采购方面拥有显著的规模优势：
一方面，规模化采购能够降低原材料采购成本，提升成本优势；另一方面，规模化采购使得公司与上游主流芯片厂商和主要液晶面板供应商建立了密切的合作关系，公司能够及时把握上游的技术动态，及早做好新产品的方案设计和技术预研，从而确保公司产品的技术领先性。
为了提高跨部门、多业务、不同地区之间的协同工作效率，公司搭建了多个信息管理系统，形成了从研发设计、商机管理、订单管理、采购管理、生产管理、存货管理、物流配送到客户服务的业务流程信息化管理模式。信息技术与公司业务的深度结合，缩短了公司产品从设计到量产的时间，提高了公司的快速供货能力。从方案设计、研发到量产的效率成为公司在行业内保持领先地位的重要基础，快速供货使公司能够及时配合客户需求快速推出新产品，提高客户的满意度，从而强化与客户的合作关系。
公司综合成本优势与快速供货能力，为本项目的实施提供了有利条件。
3、公司品牌和客户资源优势能够保障产能的顺利消化
目前，公司在主营业务各领域均有较高的品牌认知度。其中，公司设计和研
发的液晶电视主控板卡多年处于全球领先地位，已广泛应用于TCL、LG、海信、小米、创维、海尔、夏普、松下、长虹、康佳等海内外知名电视机品牌；自有品牌教育信息化应用工具提供商“希沃”（seewo）连续
年蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠，已经成为教育信息化领域的知名品牌；自有品牌高效会议平台“MAXHUB”连续三年在中国大陆会议市场交互智能平板排名位居首位，已成功应用于上汽集团、华润集团、招商银行、东风日产、网易、阿里巴巴、东方航空、金地地产、合生元等知名企业，是行业标杆产品。同时，公司业务遍布全球100多个国家和地区，与全球70多个品牌建立ODM合作关系，并在印度等东南亚国家建立了较为广泛的OBM业务销售网络，海外交互智能平板销量市占率近年来处于全球领先地位。公司基于多年的发展布局和领先的市场地位，拥有知名品牌优势和优质客户资源，不仅可保障本次募集资金投资项目产能的顺利消化，也有利于开拓新的应用领域及新客户，具有良好的市场基础。
（四）项目投资概算本项目按建设投资加流动资金计算的总投资为209,549.44万元，其中建设投资195,257.74万元，铺底流动资金为14,291.70万元。
（五）项目建设周期
本项目建设周期不超过
个月。
（六）项目经济效益评价
经初步测算，本项目具备一定的经济效益和社会效益。
（七）项目审批情况
截至本预案出具日，本项目正在办理企业投资项目备案等相关手续。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划本次非公开发行募集的资金将用于“交互智能显控产品智能制造基地建设项目”，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略，不会导致公司主营业务发生变化。由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动。截至本预案出具日，公司无控股股东，股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远六人为公司共同实际控制人。预计本次发行后公司的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率降低，资
金实力将有所增强，流动比率和速动比率提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于“交互智能显控产品智能制造基地建设项目”。由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，本次非公开发行完成后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目产能的释放，公司的整体盈利能力将逐步提升，公司的核心竞争力和投资价值也将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于“交互智能显控产品智能制造基地建设项目”，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与主要股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场地位下降的风险自成立以来，公司始终致力于提升电子产品更加丰富与高效的信息沟通体验，推动液晶显示及交互技术在不同领域的应用，已经发展成为全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商。随着市场的快速发展，竞争日益激烈，众多国内外厂商参与到相关行业和产品中，如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、智能制造和运营管理水平等，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。为此，公司将坚持自主创新，不断强化自身技术优势并转化为智能制造优势，积极改善运营管理能力，同时关注行业发展动态，行业上下游的格局变化，前沿技术发展方向，以开放的心态整合可用资源，从而保持领先的市场地位。
（二）细分市场业务开拓不达预期的风险
公司的核心产品交互智能平板产品在交互性、显示效果、效率提升等诸多方面得到了相当数量的中小学公立校以及企业用户的高度认可，但在教育市场除中小学公立校的其他学段、民办教育市场、培训市场、以及企业服务市场，前述产品及品牌主要处于建立用户认知和市场推广阶段，业务开拓可能因不确定因素的影响，存在细分市场业务开拓不达预期的风险。为此，公司研判新市场特点，高度重视教育和商用显示核心产品及新产品的技术创新和新品迭代，依托在存量市场已建立的先发优势，打磨营销体系，增强用户粘性，谋求公司相应业务规模随市场发展而快速提升。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目将打造行业领先的柔性智能制造生产基地，完善公司产业链条和生产体系，在研发及供应链优势的基础上，实现生产制造环节的领先
性，并通过标杆生产线对外协加工厂的示范作用，提升公司整体的生产制造综合能力、品质管控能力、抗风险能力，保障快速交付能力的稳定和提升，推动业务和盈利持续增长，提升市场影响力和稳固行业领先地位。尽管公司在确定投资上述募投项目之前对项目进行了充分的必要性与可行性论证，但该论证是基于募投项目可行性研究报告编制时的市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力、原材料供应情况、客户需求情况等条件所作出的投资决策。而募投项目建设期为
年，且项目建成后需要一定时间才能全面达产。项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。此外，项目建成后产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此，公司募集资金投资项目未来实现的经济效益具有一定的不确定性。
（四）知识产权风险公司是一家以技术研发为核心的高新技术企业，公司的核心技术均为自主研发，经过长期的积累，公司形成了较多的知识产权，公司的各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权中心负责公司各项自主研发和经许可使用的知识产权的登记和维护工作，公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。但是，在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，或知识产权许可使用协议有效期届满而未能续签，将对公司的正常经营造成不利影响。
（五）人才风险
电子行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的专业人才。公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，公司制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了公司技术研发团队的稳定和提升。虽然公司已
经制定并实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着电子行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。此外，目前行业内智能制造转型升级尚处于发展阶段，具备智能制造相关生产运营管理经验的高端人才较为稀缺，公司需通过内部培养和外部聘请相结合的方式组建智能制造人员团队，在工厂生产运营早期可能出现专业胜任能力不足、团队协同效果差和企业文化认同低等问题，从而导致人才流失和储备不足的风险。
（六）外汇套期保值的业务风险公司原材料如主芯片、存储器件、液晶面板等采购主要以美元计价，而公司出口业务占营收比重较小，存在购汇敞口。因此，在人民币兑美元汇率贬值的情况下，将对公司财务状况或经营成果造成一定的影响。为应对上述风险，除逐步推进国内采购替代进口、推进人民币国际结算模式以减少购汇敞口之外，公司仍有外汇套期保值的需求，公司将在严格执行《金融衍生品交易业务内部控制制度》的基础上，结合公司应付账款的记账汇率和应付账期，有针对性的进行短期套保操作。同时，公司在销售定价时，将汇率变动的因素考虑其中，尽量让采购和销售端汇率的波动风险形成自然对冲。
（七）本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
第四节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的条件及比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
2、发放股票股利的条件
在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、实行差异化现金分红政策的情形
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
、“重大资金支出安排”的具体情形
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照《广州视源电子科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会
审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。
二、公司最近三年利润分配情况
公司2018年、2019年和2020年的利润分配方案如下：
2018年利润分配方案：以公司总股本655,845,340股为基数，向全体股东每
股派发现金红利股利
5.41元（含税），共计分配现金股利人民币354,812,328.94元。不送股，不以资本公积金转增股本。
2019年利润分配方案：以公司2020年
月
日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。因公司总股本在本次权益分派方案实施时的股权登记日前随“视源转债”的转股而发生变化，公司实际以2019年度权益分派方案实施时股权登记日即2020年
月
日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派7.5元人民币现金，共计分配现金股利人民币491,746,918.50元。2020年利润分配方案：以公司2021年4月21日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本668,030,956股为基数，拟向全体股东每
股派发现金红利股利10元（含税），共计分配现金股利人民币668,030,956.00元。不送股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，
以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。公司2020年利润分配方案尚需提交股东大会审议。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为100.60%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金分红金额（含税） | 66,803.10 | 49,174.69 | 35,481.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 190,152.39 | 161,090.86 | 100,427.41 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 35.13% | 30.53% | 35.33% |
| 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 151,459.02 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 150,556.89 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 100.60% | ||
三、公司未来股东回报规划（2021年-2023年）
（一）股东分红回报规划制定所考虑因素
公司着眼于实际经营情况和可持续发展，在综合考虑公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境、资金成本、股东的要求和意愿等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润。现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。
（四）股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、利润的分配形式公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件及比例在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
4、股票股利分配条件在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
5、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
该规划中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响
（一）摊薄即期回报对每股收益的影响根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告（信会师报字[2021]第ZC10213号），公司2020年度实现净利润为1,911,825,549.34元，归属于母公司所有者的净利润为1,901,523,935.57元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,770,284,596.43元。
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年12月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
、本次非公开发行股票募集资金总额为209,549.44万元，不考虑发行费用的影响；股票发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为第四届董事会第三次会议召开日（2021年4月27日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即
111.04元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行数量暂估为1,886.72万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
5、在预测公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配和本次非公开发行之外的其他因素对净资产的影响。
、公司2020年利润分配方案为：
2021年
月
日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《2020年利润分配预案》，以公司2021年4月21日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本668,030,956股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利股利10元（含税），共计分配现金股利人民币668,030,956.00元。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。假设除在2021年实施的2020年度现金分红外，公司在2021年度不再进行其他分红。
7、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年度持平、上升10%分别进行测算。基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年末/2020年 | 2021年末/2021年 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 66,803.10 | 66,654.97 | 68,541.69 |
| 假设2021年净利润较2020年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 190,152.39 | 190,152.39 | 190,152.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 177,028.46 | 177,028.46 | 177,028.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.91 | 2.91 | 2.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.91 | 2.91 | 2.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.71 | 2.71 | 2.71 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.71 | 2.71 | 2.71 |
| 假设2021年净利润较2020年度上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 190,152.39 | 209,167.63 | 209,167.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 177,028.46 | 194,731.31 | 194,731.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.91 | 3.21 | 3.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.91 | 3.21 | 3.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.71 | 2.98 | 2.98 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 | 2.71 | 2.98 | 2.98 |
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、稀释每股收益。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系公司主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板等显控产品的设计、研发与销售。在发展液晶显示主控板卡业务和交互智能平板业务的基础上，基于公司在智能控制和人机交互等方面积累的技术基础、研发团队、供应链资源和客户资源，公司近年来不断培育新的业务发展方向。
通过本次非公开发行募集资金打造行业领先的柔性智能制造生产基地，公司可完善产业链条和生产体系，在研发及供应链优势的基础上，实现生产制造环节的领先性，并通过标杆生产线对外协加工厂的示范作用，提升公司整体的生产制造综合能力、品质管控能力、抗风险能力，保障快速交付能力的稳定和提升，推动业务和盈利持续增长，提升市场影响力和稳固行业领先地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
、人员方面公司一直倡导“以人为本”的企业文化，奉行“尊重员工、理解员工、关心员工、依靠员工、发展员工和服务员工”的服务宗旨，始终将员工的幸福感作为公司发展的主要目标之一，优秀的人才队伍是公司最核心的竞争要素。截至2020年
月
日，公司员工总数超过4,700人，其中技术人员占比近60%，销售服务和供应链人员近30%，公司在技术研发、供应链管理和销售服务方面培养了一大批优秀的骨干员工，为本次募投项目的实施奠定了良好的人员基础。
2、技术方面公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，不断加大研发投入和技术创新力度。通过多年的产品开发，公司积累了丰富的音视频处理、人机交互、智能控制电路板设计等产品开发经验。截至2020年
月31日，公司拥有专利超过5,500项（其中发明专利1,100项），拥有计算机软件著作权、作品著作权超过2,100项。
3、市场方面公司“希沃”交互智能产品深耕中小学（K12）公立校市场多年，并基于公立教育市场的中小学段的竞争优势向其他学段以及非公立教育市场不断拓展，已经成为教育信息化领域的知名品牌，依据奥维云网报告统计，“希沃”连续
年蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠。
其次，公司“MAXHUB”交互智能产品已建设全国范围内的两级分销渠道架构及五六线市场的渠道延伸，在金融、新零售等多个行业建立了标杆用户案例如农业银行、TATA木门、欧莱雅等，是行业标杆产品，依据奥维云网报告统计，“MAXHUB”于2018-2020年连续三年在中国大陆会议市场交互智能平板排名位居首位。
同时，公司业务遍布全球100多个国家和地区，与全球70多个品牌建立ODM合作关系，并在印度等东南亚国家建立了较为广泛的OBM业务销售网络，根据迪显咨询《2020Q4全球IFPD市场研究报告》，公司2019年、2020年海外交互智能平板销量市占率分别为
27.87%、
35.26%，处于全球领先地位。
公司基于多年的发展布局和领先的市场地位，拥有知名品牌优势和优质客户资源，不仅可保障本次募集资金投资项目产能的顺利消化，也有利于开拓新的应用领域及新客户，具有良好的市场基础。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要投资于交互智能显控产品智能制造基地建设项目，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（五）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远分别承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事王毅然、王洋、黄正聪、尤天远、于伟、杨铭、林斌、黄继武、刘恒，以及全体非董事高级管理人员周开琪、庄喆、程晓娜、邓洁，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会2021年4月28日