证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-039
广州视源电子科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年5月6日下午15:30以通讯方式召开。会议通知已于2021年4月30日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部制度的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避，审议通过了《关于审议公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本次激励计划的激励对象包含董事杨铭，同时激励对象涉及实际控制人之一孙永辉、董事王洋的亲属，公司董事王毅然、黄正聪、于伟、尤天远与孙永辉构成一致行动人，因此关联董事王毅然、王洋、黄正聪、于伟、尤天远、杨铭对本议案回避表决。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心技术（业务）人员，及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予900万份股票期权。
本议案尚需提交股东大会审议。【内容详见2021年5月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》】
（二）以3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避，审议通过了《关于审议公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本次激励计划的激励对象包含董事杨铭，同时激励对象涉及实际控制人之一孙永辉、董事王洋的亲属，公司董事王毅然、黄正聪、于伟、尤天远与孙永辉构成一致行动人，因此关联董事王毅然、王洋、黄正聪、于伟、尤天远、杨铭对本议案回避表决。
为保证公司2021股票期权激励计划的顺利实施，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年5月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》】
（三）以3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
本次激励计划的激励对象包含董事杨铭，同时激励对象涉及实际控制人之一孙永辉、董事王洋的亲属，公司董事王毅然、黄正聪、于伟、尤天远与孙永辉构成一致行动人，因此关联董事王毅然、王洋、黄正聪、于伟、尤天远、杨铭对本议案回避表决。
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划以下有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（10）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
（11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会2021年5月7日