证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-018
浙江威星智能仪表股份有限公司关于修订《公司章程》及制定和修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2024年4月23日召开第五届董事会第十六次会议，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》、《关于修订<机构投资者接待管理制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，以交易所集中竞价交 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，以交易所集中竞价交易、要 |
| 易、要约或中国证券监督管理部门认可的其他方式收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 约或中国证券监督管理部门认可的其他方式收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（七）项所指情形，应当符合以下条件之一： （1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （4）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。 公司因本章程第二十三条第（七）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（三）项、第（五）项、第（七）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 |
| 公司因本章程第二十三条第（七）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（七）项规定的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购进行。 | ||
| 3 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 (十九) 经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 |
| 4 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采取现金分红；利润分配不得超过累计未分配利润的金额，不得损害公司持 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配 |
| 续经营能力。 （一）利润分配的条件 （1）现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 （2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司发放股票股利的具体条件 | 利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 I 利润分配的条件 （1）现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 （2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 |
| 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （二）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行中期现金分红。 董事会应每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述政策提出当年利润分配方案。 （三）利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经二分之一以上独 | 应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 II 利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行中期现金分红。 董事会应每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述政策提出当年利润分配方案。 III 利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配预案由董事会提 |
| 立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台。 | 出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经 |
| 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 5 | 第二百零三条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。 | 第二百零三条 本章程及其修订，自股东大会批准之日起生效。 |
同时，董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
二、制定和修订公司部分制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，拟制定《独立董事专门会议工作细则》，并对公司部分制度进行修订，具体制定及修订的制度情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更类别 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《机构投资者接待管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 否 |
上述制度的修订中第1-7项尚需提交公司股东大会审议。以上修订和新增制定的公司治理制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会2024年4月25日