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对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（1） 独资设立的全资子公司；
（2） 与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，
或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责
公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合
作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一） 不符合第八条规定的；
（二） 企业产权归属不清或有争议的；
（三） 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在
申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录
的；
（六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（八） 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
（九） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵
的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司
为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
（十一） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，可能影响其清偿债务能力的。第十条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会议的讨论和表决情况。第十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供担保。违反规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三章 对外担保的事前审查第十二条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
（六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明
（七） 其他重要资料。
第十三条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确
认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明。
第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十一条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十（30％）；
（三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第二十一条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
第二十五条 股东大会在审议本制度第二十一条第二项担保议案时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十六条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五章 对外担保的审批程序
第二十七条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。复核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。
第二十八条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应于上一会计年度结束
后2个月内，向公司财务部门提交对外担保额度审批申请。公司财务部门对审批申请进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。复核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。第二十九条 在年度担保额度范围内，控股子公司向公司申请提供担保的，应向公司财务部门及时提交本制度第十一条所要求被担保方提供的资料。公司财务部门对相关资料进行审批后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室备案。第三十条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，同时报公司财务部门和董事会办公室备案。第三十一条 除本制度二十二条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门收到申请报告后参照本制度第十九条对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。
第三十二条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据《浙江威星智能仪表股份有限公司信息披露管理办法》履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第三十三条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国担保法》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第三十四条 所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第三十五条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。
第三十六条 担保合同中应当确定下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类和金额；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效
条款；
（八） 双方认为需要约定的其他事项。
第三十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。
第三十八条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第三十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第七章 对外担保的风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第四十条 担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，并及时通报监事会、董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。
第四十一条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生
产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和董事会办公室。第四十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部门和董事会办公室。第四十三条 公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时向董事会办公室报告，并及时书面通告债权人终止担保合同。
第四十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第四十五条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权后管理
第四十六条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。
第四十七条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第四十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。
第四十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 担保事项的信息披露第五十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第五十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十三条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、上市规则、《公司章程》和浙江威星智能仪表股份有限公司信息披露管理办法执行。
第九章 责任和处罚
第五十四条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第五十五条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第五十六条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。
第十章 附 则
第五十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第五十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
第六十条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第六十一条 本制度的解释权属于公司董事会。