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董事会秘书工作细则第一章 总 则第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司章程，制定本细则。第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。第三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联系人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本工作细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十一条 董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二章 职责
第十二条 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
第十三条 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第十四条 组织筹备董事会会议和股东大会、保管文件，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
第十五条 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
第十六条 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。
第十七条 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十八条 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
第十九条 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
第二十条 法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第三章 工作制度
第二十一条 对于股东依法自行召集的股东大会，公司及其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第二十二条 董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交。
第二十三条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第二十四条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。
第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、监事、财务负责人及其他高管和公司相关人员应支持、配合董事会秘书开展工作。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第二十七条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。
第二十八条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。
第二十九条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件的要求。
第三十条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。
第三十一条 董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第三十二条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
第三十三条 董事会秘书应该在适当的时候参加深交所组织的董事会秘书培训。
第四章 董事会秘书的解聘或辞职
第三十四条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第三十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深交所其
他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失；
（五）深交所或中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第三十七条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三十八条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第三十九条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五章 附则
第四十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。
第四十一条 本细则自董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释。