广发证券股份有限公司
关于周大生珠宝股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》要求，对周大生2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）76,850,000股，每股面值1.00元，发行价格为19.92元/股，募集资金总额为人民币1,530,852,000.00元，扣除发行费用人民币70,404,200.00元，募集资金净额为人民币1,460,447,800.00元。上述募集资金已于2017年4月24日汇入公司募集资金专户，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用及结余如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,460,447,800.02 |
| 加：累计保本型理财产品收益 | 40,320,900.40 |
| 加：累计利息收入 | 11,970,717.97 |
| 减：手续费 | 17,436.30 |
| 以前年度已使用金额 | 1,216,653,460.90 |
| 报告期使用金额 | 8,839,251.45 |
| 累计使用金额 | 1,225,492,712.35 |
| 结余募集资金补充流动资金金额 | 287,229,269.74 |
截至本报告期末，本报告期投入募集资金项目的金额为8,839,251.45元，公司累计投入募集资金项目的金额为1,225,492,712.35元，募集项目结余资金287,229,269.74元，经公司第三届董事会第十二次会议决议及2019年度股东大会审议通过，将募集项目结余资金合计287,229,269.74元（含利息收入及委托理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，公司已于报告期内将上述结余募集资金用于补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体变更为公司全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司将部分募集资金10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2020年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。公司开立的募集资金专户如下：
| 项目 | 开户行 | 账号 |
| 营销服务平台建设 | 中国建设银行股份有限公司深圳田背支行 | 44250100001800000901 |
| 研发设计中心建设 | 中信银行股份有限公司深圳盐田支行 | 8110301014000200217 |
| 信息化系统及电商平台建设 | 中国民生银行股份有限公司深圳水贝支行 | 699602111 |
| 补充与主营业务相关的流动资金 | 平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行 | 15000081983932 |
| 信息化系统及电商平台建设 | 中国民生银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 699850276 |
根据公司第三届董事会第十二次会议及2019年度股东大会审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将结余募集资金补充流动资金，并于2020年6月注销了募集资金专户，截至2020年12月31日，公司无募集资金专户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
公司2020年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表1）。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
因公司经营业务需要，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2019年6月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月（自2019年6月6日起至2020年6月5日止）。
2020年4月25日召开的第三届董事会议第十二次会议及2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，报告期内，公司已将前期已用于临时补充流动资金的2.8亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、结余募集资金补充流动资金情况
公司募集资金项目实施以来，已累计投入金额1,225,492,712.35元，整体投资完成率达到83.91%。营销服务平台建设项目累计投入募集资金81,179.00万元，项目投资完成率达到83.79%，通过营销服务平台项目建设，布局了一批具有区域品牌辐射效应的旗舰示范门店，深圳营销服务中心已于2019年6月投入运营，更好地支撑了加盟商的服务体系，大幅提升了加盟体系的配货供货效率，实现了自营和加盟业务齐头并进，实现了品牌旗舰店和形象店在一/二线城市的标杆作用，增强了区域品牌影响力，增强了公司盈利能力及品牌经营能力，达到了项目建设预期目标，创造了良好的经济效益。
信息化系统及电商平台建设项目累计投入募集资金7,136.03万元，信息化系统及电商平台项目整合构建以物流、营销服务、资金流、信息流为一体的珠宝全供应链集成式信息管理服务平台，有效整合了珠宝首饰行业从营销管理、供应链管理、售后服务及会员管理等各环节，更好地实现生产经营各个环节紧密协同，优化了公司业务流程，大幅提升了管理效率，建立了高效的供应链管理信息化体系，为公司电商业务发展提供了强有力的支撑，因项目建设目标已基本达成，该项目规模按目前实际投入规模进行了变更。
研发设计中心建设项目累计投入募集资金4,190.80万元，通过研发设计中心项目建设，公司产品研发力量持续提升，满足市场多样化消费需求的产品线不断丰富完善，研创模型化的“情景风格珠宝”产品组合，专业呈现优雅、浪漫、迷人、摩登、自然五大产品风格，聚焦表达情感、表现自我两大需求方向，自主研发能力得到加强。
在项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，2020年4月25日召开的第三届董事会议第十二次会议及2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司不再对募投项目继续投资，并调整募投项目的投资规模至已投资金额，并将剩余募集资金28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了报告期募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为，周大生2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金2020年度实际使用情况对照表
编制单位：周大生珠宝股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 146,044.78 | 本报告期投入募集资金总额 | 883.93 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - |
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 122,549.27 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度 (%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 备注 |
| (3)＝(2)/(1) |
| 承诺投资项目 |
| 营销服务平台建设 | 否 | 96,887.48 | 96,887.48 | 81,178.99 | 83.79 | 2020.04.30 | 6,224.80 | 是 | 否 |
| 研发设计中心建设 | 否 | 6,114.30 | 6,114.30 | 482.74 | 4,190.80 | 68.54 | 2020.04.30 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统及电商平台建设 | 否 | 13,043.00 | 13,043.00 | 401.19 | 7,136.03 | 54.71 | 2020.04.30 | 不适用 | 否 |
| 补充与主营业务相关的流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,043.45 | 100.14 | 2018.04.30 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 146,044.78 | 146,044.78 | 883.93 | 122,549.27 | 83.91 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年3月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点及期限的议案》，将营销服务平台建设项目的实施地点进行了调整，将其中北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心的实施地点调整至深圳。同时，公司根据市场环境和目前经营业务的实际情况，将营销服务平台建设项目、研发设计中心建设项目实施期限均延长至36个月。营销服务中心项目实施地点调整后，公司不再对自营店的开设地点进行事前的限制，实时根据消费群体的需求、市场发展状况，结合已开设自营店的反馈以及后续自身发展需要，灵活调整自营店布局，自营店开设数量保持不变。此外，将北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心的实施地点调整至深圳。将有助于利用地理位置优势对营销服务中心进行监控和管理，从而更加合理地调配募投项目资源、优化项目内部管理、持续提高项目运行效率，使募投项目更加符合经营管理及企业发展的需要。营销服务中心项目实施地点的调整，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目的建设内容、实施环境及背景均无重大变化，对项目实施无重大影响。深圳营销服务中心项目已于2019年度实施完毕并投入使用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2017年首次发行股票募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目进行了部分投入，截至2017年4月24日止，公司营销服务平台建设项目累计投入85,555,551.13元用于自营店和区域营销服务中心相关的固定资产购置、首次铺货、店面装修及周转金补充等；研发设计中心建设项目累计投入12,867,125.43元用于研发设计人员薪酬支出及研发设备购置等；信息化系统及电商平台建设项目累计投入27,007,695.19元用于信息化系统及电商平台相关的软、硬件投入及相关人员薪酬支出等。 预先投入资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于周大生珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G17028810015号）。2017年6月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金12,543.04万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2019年6月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月（自2019年6月6日起至2020年6月5日止）。报告期内，公司已实际使用闲置募集资金2.8亿元用于暂时补充流动资金。 2020年4月25日召开的第三届董事会议第十二次会议及2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于 |
调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，报告期内，公司已将前期已用于临时补充流动资金的2.8亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募集资金结余金额为287,229,269.74元，募集资金结余的主要原因为：（1）公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金；（2）募投项目建设目标已基本达成，同时考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资的必要性较低，公司对部分募投项目规模按目前实际投入规模进行了变更，由此在原有计划建设规模上节省了项目支出；（3）自募集资金到账以来，公司严格按照募集资金管理的有关规定将募集资金存放至募集资金专户、以及使用闲置募集资金购买保本型理财产品，取得了一定的利息及理财收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年4月25日召开的第三届董事会议第十二次会议及2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司不再对募投项目继续投资，并调整募投项目的投资规模至已投资金额，并将剩余募集资金28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立董事及保荐机构分别发表了独立意见及核查意见，并已对外公告披露。 公司已于2020年6月26日将节余募集资金（含利息收入及理财收益）28,722.93万元全部用于永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
万小兵 蒋迪
广发证券股份有限公司
年 月 日