开源证券股份有限公司
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
声明与承诺
开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公平、公正的原则对本次交易出具该独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 元隆雅图、上市公司、公司 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买上海谦玛网络科技有限公司40%股权 |
| 交易对方 | 指 | 上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司 |
| 上海尧强 | 指 | 上海尧强人力资源科技有限公司、曾用名上海尧强企业管理咨询有限公司 |
| 上海迦恒 | 指 | 上海迦恒商务咨询有限公司 |
| 上海鸿石鎏 | 指 | 上海鸿石鎏教育科技有限公司、曾用名上海鸿石鎏商务咨询有限公司 |
| 元隆投资 | 指 | 元隆雅图（北京）投资有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海谦玛网络科技有限公司40%股权 |
| 谦玛网络、标的公司 | 指 | 上海谦玛网络科技有限公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 开源证券、独立财务顾问 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
第一节 独立财务顾问核查意见根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持的行业本次北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买的标的资产为上海谦玛网络科技有限公司40%股权。谦玛网络主营业务为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），谦玛网络所处行业为租赁和商务服务业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持的行业。综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易属于同行业并购
北京元隆雅图文化传播股份有限公司主营业务主要包括：（1）为客户供应礼赠品（包含方案创意策划、礼赠品设计研发、采购和销售），收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供促销服务，包括基于APP和微信小程序的数字化促销活动整体解决方案、营销礼品电商平台（包括经销商渠道管理电商、礼品集中采购电商、会员积分礼品电商等）的开发和运营及相关仓储物流服务，收入体现为服务收入。谦玛网络主营业务为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式取得谦玛网络40%的股权，本次交易将增强并优化公司的现有业务结构，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，元隆投资持有98,260,000股上市公司股份，占上市公司股权比例为44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资99.50%股权；同时，孙震直接持有32,329,500股上市公司股份，占上市公司股权比例为14.59%。孙震直接及间接持有130,098,200股上市公司股份，占总股本的58.76%，为上市公司实际控制人。本次交易前的36个月内，孙震一直为上市公司实际控制人。
本次发行股份完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，元隆投资的持股比例变更为42.06%，考虑配套融资，以合计发行24,922,595股计算，本次交易后，元隆投资的持股比例变更为39.89%。因此，本次交易前后孙震的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易双方具有较强的协同效应，属于同行业并购；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络40%的股权。同时，公司拟向不超过35名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持的行业；
2、本次交易所涉及的交易双方具有较强的协同效应，属于同行业并购；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，本次交易不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
柴国恩 陈思远
开源证券股份有限公司
2021年4月30日