广东凌霄泵业股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 【天衡专字(2021)00661号】 |
天衡会计师事务所(特殊普通合伙) |
关于广东凌霄泵业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
天衡专字(2021)00661号
广东凌霄泵业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2020年12月31日止的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式(2021年修订)》等有关规定,编制《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,贵公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式(2021年修订)》等有关规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2020年度募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2020年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | |
中国·南京 | ||
2021年4月17日 | 中国注册会计师: |
广东凌霄泵业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及到账时间
1、首次公开发行股份募集资金
2017年6月9日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]885号)批准,广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股,发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元,扣除发行费用5,693.92万元,募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡验字(2017)00094号《验资报告》验证。
2、配股公开发行股份募集资金
2019年11月29日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2019]2282号)批准,公司向截至股权登记日2020年3月20日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东,按照每10股配3股的比例配售,配售价格为7.71元/股。公司实际已配售人民币普通股(A股)57,909,102股,募集资金总额为人民币44,647.92万元,扣除发行费用1,033.29万元(不含税),募集资金净额43,614.62万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡验字(2020)00018号《验资报告》验证。
(二)募集资金使用和节余情况
1、首次公开发行股份募集资金
截至2020年12月31日,公司首次公开发行股份募集资金使用和节余情况如下:
项 目 | 金额(万元) |
募集资金总额 | 56,386.07 |
减:发行费用 | 5,693.92 |
减:累计已投入募投项目 | 39,178.37 |
加:理财产品收益 | 2,095.00 |
加:募集资金利息收入扣减手续费 | 309.88 |
减:募投项目节余资金转流动资金 | 6,523.53 |
募集资金余额 | 7,395.15 |
其中:募集资金专户存储余额 | 2,895.15 |
尚未到期的银行理财产品余额 | 4,500.00 |
项 目 | 金额(万元) |
募集资金总额 | 44,647.92 |
减:发行费用 | 1,033.29 |
减:募集资金转流动资金 | 43,614.62 |
加:募集资金利息收入扣减手续费 | 10.57 |
项 目 | 金额(万元) |
募集资金余额 | 10.57 |
其中:募集资金专户存储余额 | 10.57 |
募集资金存管银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储方式 |
中国银行股份有限公司阳江阳春支行 | 686068922071 | 172,317,800.00 | 1,428,409.29 | 活期存款 |
招商银行股份有限公司 | 755933783410306 | 143,432,000.00 | 740,956.82 | 活期存款 |
募集资金存管银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储方式 |
广州中环广场支行 | ||||
中国工商银行股份有限公司阳春支行 | 2014002229200097673 | 203,510,900.00 | 26,782,173.66 | 活期存款 |
合 计 | 519,260,700.00 | 28,951,539.77 |
募集资金存管银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储方式 |
招商银行股份有限公司广州中环广场支行 | 755933783410903 | 436,881,267.32 | 105,740.61 | 活期存款 |
合 计 | 436,881,267.32 | 105,740.61 |
2020年2月20日公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,公司拟使用额度不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)的闲置募集资金购买保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。同时,为提高工作效率,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,现金管理及授权事项经2020 年第一次临时股东大会审议通过后,自2020年3月14日起18个月内有效。2020年3月9日,该议案已经2020年第一次临时股东大会审议通过。
截至2020年12月31日,公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下:
序号 | 受托人名称 | 金额(万元) | 起息日期 | 期限 | 是否赎回 |
1 | 中国工商银行股份有限公司阳春支行 | 2,500.00 | 2020-11-16 | 2021-1-17 | 否 |
2 | 中国工商银行股份有限公司阳春支行 | 2,000.00 | 2020-12-1 | 2021-3-2 | 否 |
合 计 | 4,500.00 |
项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 累计投入募集资金金额 | 理财收益及利息收入扣减手续费净额 | 尚未支付项目尾款 | 节余募集资金总额 |
不锈钢离心泵扩建项目 | 17,231.78 | 15,268.81 | 586.47 | 567.94 | 1,981.50 |
年产60万台塑料卫浴泵扩建项目 | 14,343.20 | 9,917.42 | 513.72 | 423.23 | 4,516.27 |
合 计 | 31,574.98 | 25,186.23 | 1,100.19 | 991.17 | 6,497.77 |
披露的《第九届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2019-115)、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-111)。
注1:实际转出的节余资金与截至2019年10月17日的节余资金差异为公司自2019年10月18日至转出日收回的理财产品收益。
2、配股公开发行股份募集资金节余资金使用情况
公司本年度不存在配股公开发行股份募集资金节余资金使用情况。
(八)募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更首次公开发行股份募集资金投资项目的资金使用情况
2018年9月14日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》,同意延长部分募投项目实施期限和变更部分募投项目。
截至2018年8月18日,公司原募投项目已投入金额及原定达到预定可使用状态的日期明细如下:
单位:人民币万元
序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资总额 | 截至2018年8月18日,募集资金累计投入 | 项目原定达到预定可使用状态的日期 |
1 | 不锈钢离心泵扩建项目 | 17,231.78 | 5,899.86 | 2018-10-18 |
2 | 年产60万台塑料卫浴泵扩建项目 | 14,343.20 | 5,157.02 | 2018-10-18 |
3 | 年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目 | 9,104.15 | 1,375.71 | 2018-10-18 |
4 | 技术中心建设与信息管理系统升级项目 | 4,967.12 | 3,160.64 | 2018-10-18 |
5 | 营销网络升级及建设项目 | 5,045.90 | 615.18 | 2018-10-18 |
合 计 | 50,692.15 | 16,208.41 |
序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资总额 | 项目达到预定可使用状态的日期 |
1 | 不锈钢离心泵扩建项目 | 17,231.78 | 2019-10-17 |
2 | 年产60万台塑料卫浴泵扩建项目 | 14,343.20 | 2019-10-17 |
3 | 年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目 | 1,375.71 | 不适用 |
4 | 技术中心建设与信息管理系统升级项目 | 3,160.64 | 2018-9-14 |
5 | 营销网络升级及建设项目 | 615.18 | 2018-9-14 |
6 | 民用离心泵产业化项目一期建设项目 | 13,965.64 | 2021-6-30 |
合计 | 50,692.15 |
截止2020年12月31日,公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会2021年4月17日
附表1:
募集资金使用情况表
单位:人民币万元
募集资金总额94,306.77
94,306.77本年度投入募集资金总额
本年度投入募集资金总额
50,679.37
50,679.37
报告期内变更用途的募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额-
-
已累计投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额
82,792.99
82,792.99
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额13,965.64
13,965.64 | 14.81% |
累计变更用途的募集资金总额比例 |
承诺投资项目和
超募资金投向
是否已变
更项目(含部分变更)
是否已变
更项目(含部分变更)募集资金承诺投资
总额
募集资金承诺投资
总额调整后投
资总额
(1)
调整后投
资总额
(1)本年度投入金额
本年度投入金额截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额
(2)截至期末投资进度
(3)=(2)
/(1)
截至期末投资进度
(3)=(2)
/(1)项目达到预定
可使用状态日期
项目达到预定
可使用状态日期本年度实现的
效益
本年度实现的
效益是否达到预计效益
是否达到预计效益项目可行性是否发生重
大变化
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目
承诺投资项目
否 | |
是 | |
7,235.89 | |
2019/10/17 | |
91.11% | |
15,700.06 | |
95.76 | |
17,231.78 | |
17,231.78 | |
否 | |
不锈钢离心泵扩建项目 |
年产60万台塑料卫浴泵扩建项目否
否14,343.20
14,343.2014,343.20
14,343.20
319.63
319.63
10,274.25
10,274.25
71.63%
71.63%
2019/10/17
2019/10/175,643.49
5,643.49是
是否
否年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目
年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目是
是9,104.15
9,104.151,375.71
1,375.71-
-1,375.71
1,375.71
100.00%
100.00%
不适用
不适用
960.05
960.05
不适用
不适用否
否技术中心建设与信息管理系统升级项目
技术中心建设与信息管理系统升级项目是
是4,967.12
4,967.123,160.64
3,160.64-
-3,160.64
3,160.64
100.00%
100.00%
2018/9/14
2018/9/14不适用
不适用不适用
不适用否
否营销网络升级及建设项目
营销网络升级及建设项目是
是5,045.90
5,045.90
615.18
615.18
-
-
615.18
615.18
100.00%
100.00%
2018/9/14
2018/9/14不适用
不适用不适用
不适用否
否民用离心泵产业化项目一期建设项目
民用离心泵产业化项目一期建设项目是
是
13,965.64
13,965.646,649.36
6,649.368,052.53
8,052.53
57.66%
57.66%
2021/6/30
2021/6/30
94.71
94.71
不适用
不适用否
否补充流动资金
补充流动资金否
否43,614.62
43,614.6243,614.62
43,614.6243,614.62
43,614.6243,614.62
43,614.62
100.00%
100.00%
不适用
不适用不适用
不适用不适用
不适用否
否合计
合计
94,306.77
94,306.7794,306.77
94,306.7750,679.37
50,679.3782,792.99
82,792.99
13,934.14
13,934.14
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
(1)年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目在建设完成前已变更;
(2)技术中心建设与信息管理系统升级项目、营销网络升级及建设项目属于非盈利项目,无法核算效益;
(3)民用离心泵产业化项目一期建设项目受新冠病毒疫情影响,项目建设延期,截止报告期末,基建部分建成,设备陆续投入,
部分投产。 | 无 | 无 | 无 | 无 | 2017年10月,公司使用募集资金12,454.85万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。经注册会计师审核,公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见,并于2017年10月20日在指定信息披露网站上予以公告。 | 无 | 2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用额度不超过人民币 35,000 万元(含 35,000 万元)的闲置募集资金购买保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。同时,为提高工作效率,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日,该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。 2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用额度不超过人民币35,000万元(含35,000万元)的闲置募集资金购买保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。同时,为提高工作效率,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日,该议案已经2017年年度股东大会审议通过。 2019年3月15日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,公司拟使用额度不超过人民币25,000万元(含 25,000 万元)的闲置募集资金购买保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。同时,为提高工作效率,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月23日,该议案已经2018年年度股东大会审议通过。 2020年2月20日公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,公司拟使用额度不超过人民币10,000万元(含 10,000 万元)的闲置募集资金购买保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。同时,为提高工作效率,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自经2020年第一次临时股东大会审议通过后,自2020年3月14日起18个月内有效。2020年3月9日,该议案已经2020年第一次临时股东大会通过。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 用闲置募集资金购买银行理财产品情况 |
截至2020年12月31日,公司购买的银行保本型理财产品余额为 4,500.00 万元。 | 1、“不锈钢离心泵扩建项目”募集资金节余主要原因在于:第一,该项目预备费用并未使用;第二,募集资金投资项目实施过程中由于公司生产工艺需求的变化以及设备技术的不断升级进步,公司对部分设备的需求发生了变化,通过调整优化定制设备,实现了优化生产流程,提高生产效率的目的,又合理降低了实施费用。 2、“年产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目”募集资金节余主要原因在于:第一,该项目预备费并未使用;第二,公司根据实际情况调整优化了定制设备,合理降低了实施费用;第三,公司在确保募集资金投资项目建设质量及运营效率的前提下,通过积极技术革新,利用原有的产业资源,优化产品零部件生产线及总装生产线的流程,加强各个环节成本的控制、监督和管理,合理地节约了项目建设费用。 3、上述两个项目节余资金金额详见“三(七)节余募集资金使用情况”的说明。 | 尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户。 | 公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息;募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 公司募投项目的可行性研究报告最早编制于2014年4月,所选的工艺设备选型符合当时的技术要求,但是由于市场需求的变化以及设备技术的不断升级进步,导致原计划部分设备不能很好地满足产品研发、生产工艺升级的要求。为了进一步适应市场的需求,提高新产品的研发能力,提高生产效率和产品质量,公司对募投项目部分设备选型进行优化配置,以保证募投项目的整体效益。2017年10月16日,公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司募投项目部分设备选型调整追认的议案》,同意对公司募投项目部分设备选型已发生的调整,予补充追认,独立董事发表了同意意见。保荐机构国都证券亦发表了核查意见,认为已发生的募投项目部分设备选型的调整,不构成募集资金用途的变更;没有取消原募集资金项目;没有变更募集资金投资项目实施主体;没有变更募集资金投资项目实施方式;没有改变募投项目的产能;不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形。 2017年10月18日,公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司募投项目部分设备选型的议案》,同意公司根据实际情况调整募投项目未来的部分设备选型,独立董事发表了同意意见。保荐机构国都证券亦发表了核查意见,认为本次募投项目部分设备选型的调整,不构成募集资金用途的变更;没有取消原募集资金项目,实施新项目;没有变更募集资金投资项目实施主体;没有变更募集资金投资项目实施方式;未改变原招股说明书披露的募投方向,对募投项目实施进度未产生重大影响,不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形。 2020年6月26日,公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,根据目前募投项目的实施进度,将公司募投项目 “民用离心泵产业 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
化项目一期建设项目”延期至2021年6月30日。独立董事发表了同意意见,保荐机构江海证券亦发表了核查意见,认为本次部分募投项目延期是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定,不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司股东利益的情形,符合公司实际经营需要。公司本次部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的要求。