江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对凌霄泵业《广东凌霄泵业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
江海证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度，相关股东大会、董事会等会议记录，监事会报告，审计报告等资料，查阅董事会出具的2020年度内部控制自我评价报告，并结合日常的持续督导工作及保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、内部控制评价单位
纳入评价范围的主要单位包括：公司、两个全资子公司即阳春市汇成机电有限公司与凌霄泵业（香港）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司2020年度内部评价工作包括:企业文化、治理结构、组织机构、会计系统、会计核算、资产管理、授权控制、责任分工、内部稽核、人力资源、采购供
应管理、生产管理、销售管理、信息披露等。
（1）企业文化
公司将秉承“勤奋、敬业、团结、进取”的企业精神，坚持“好水泵凌霄造”的经营宗旨，采取“以科技赢得未来，以实力赢得市场”的发展方式，致力于成为技术领先、产品种类多样、品质优良、拥有高端自主品牌的国内一流民用离心泵产品制造商。据此建立了一套规范的经营管理流程，使其贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的建设中，着力打造能够让客户长期认可、在市场上具有强大竞争优势的品牌。通过企业文化的建设与传播，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神，使企业健康持续发展。
（2）治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审议。董事会下设审计委员会，审计委员会向董事会负责，董事会向股东大会负责。监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
（3）组织机构
结合公司实际，公司设财务部、审计部、人事部、生产部、供应部、品检部、生产技术部、国际贸易部、能效试验中心、电机设计部、电泵设计部、标准规范部、售后服务部、销售部、储运部、证券部和物控中心等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任
落实到各个责任部门。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。
（4）会计系统
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的《财务管理制度》以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了相应的会计人员。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，审批、执行和记录职能分开。从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。
（5）会计核算
公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括货币资金、费用报销、成本核算、存货控制、固定资产、会计档案、会计电算化等管理制度，以保证业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对；实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务。
（6）资产管理
公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的财务管理制度，按内部会计政策规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（7）授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、
发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。
（8）责任分工
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
（9）内部稽核控制：
公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（10）人力资源
公司建立了员工手册、薪酬管理制度、绩效管理制度等，规范了员工培训、劳动组织岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队作用。
（11）采购供应管理方面
公司制定完整的采购管理制度，对供应部的岗位职责、工作流程，采购人员的日常行为准则，供应商选择与评估，采购订单管理，供货比例分配管理，采购价格管理，技术文件外发管理，模具管理，供应商质量异常处理，货款支付管理，委外加工管理等方面作了明确的规定，采购时本着“质优价廉”，“货比三家”，减少风险的原则，在满足顾客服务水平的条件下，达到成本最小化，提高企业运作效率和竞争力。
（12）生产管理
公司制订了设备管理制度、工艺流程制度，要求生产工人按照规程操作。产品质量日常监测方面，公司制订了质量管理制度、质量检验管理制度、安全生产管理制度等，研发中心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。
（13）销售管理
公司制定了销售管理制度和销售政策，明确与客户有关的销售控制程序、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、信用标准和条件、收款方式以及销售人员的职责和权限等；并对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的业绩考核相联系，对在规定时间内没收回的货款及时与客户的对账确认。
（14）信息披露
为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、 准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司建立了《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资接待工作，设立并披露董事会秘书信箱和咨询热线，指定专人负责与投资者联络与沟通，及时回答投资者的问题，多渠道、积极倾听投资者的意见和建议。上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润总额 | 错报≥利润总额的10% | 利润总额的5%≤错报＜利润总额的10% | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他利润总额潜在错报 |
| 资产总额 | 错报≥资产总额的5% | 资产总额的2.5%≤错报＜资产总额的5% | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他资产总额潜在错报 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷程度 | 缺陷迹象 |
| 重大缺陷 | （1）董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大不利影响； （2）己经公告的财务报告存在重大会计差错； （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | （1）董事、监事和高级管理人员舞弊但未给公司造成重大不利影响； （2）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （3）未建立反舞弊程序和控制措施； （4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接经济损失金额 | 损失≥利润总额的10% | 利润总额的5%≤损失＜利润总额的10% | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他直接经济损失 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷程度 | 缺陷迹象 |
| 重大缺陷 | （1）违反公司决策程序导致重大决策失误； （2）严重违反国家法律法规并受到国家政府部门行政处罚或证券交易所公开谴责； （3）公司董事、监事、高级管理人员及主要技术人员发生非正常重大变化； （4）媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； （5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； （6）公司内部控制重大缺陷未得到整改； （7）造成重大安全责任事故； （8）其他对公司有重大不利影响的情形。 |
| 重要缺陷 | （1）违反公司决策程序导致出现一般决策失误； （2）公司重要业务制度或系统存在缺陷； （3）违反国家法律法规并受到省级以上政府部门行政处罚或证券交易所通报批评； |
| （4）公司关键岗位业务人员流失严重； （5）媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大； （6）造成较重大的安全责任事故； （7）公司内部控制重要缺陷未得到整改； （8）其他对公司有较大不利影响的情形。 | |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、凌霄泵业对内部控制的自我评价结论
1、据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：凌霄泵业已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效内部控制，公司董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王磊 贺婷婷
江海证券有限公司
年 月 日