华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”）2020年非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对沃特股份以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
为拓宽融资渠道、降低融资成本，沃特股份拟将名下有权处分的四项知识产权进行质押担保，向深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投小额贷款公司”）申请额度不超过5,500万元的融资，授信期限1年。
深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）、沃特股份全资子公司江苏沃特新材料科技有限公司（以下简称“江苏沃特”）、惠州市沃特新材料有限公司（以下简称“惠州沃特”）及沃特股份控股股东、实际控制人吴宪及何征拟为沃特股份本次融资业务的还本付息义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
（二）关联关系情况
因保证人吴宪为公司实际控制人、董事长，何征为公司实际控制人、董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联交易。
二、被担保人基本情况
| 被担保人名称 | 深圳市沃特新材料股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吴宪 |
| 注册资本 | 22657.3529万人民币 |
| 成立日期 | 2001年12月28日 |
| 注册地点 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
沃特股份最近一年又一期的财务指标如下：
单位：元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 1,635,066,682.00 | 1,863,681,871.33 |
| 负债总额 | 482,050,048.57 | 674,332,962.08 |
| 归母净资产 | 1,107,603,557.09 | 1,140,327,190.13 |
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 营业收入 | 1,152,815,665.61 | 758,296,042.47 |
| 利润总额 | 77,259,893.72 | 47,493,978.38 |
| 归母净利润 | 64,742,971.09 | 40,693,012.80 |
注：沃特股份2020年财务报表已经审计，2021年半年度报表未经审计。
三、授信协议及担保协议的主要内容
1、质押标的：以沃特股份名下有权处分的四项知识产权作为质押担保，具体以银行最终批复为准；
2、担保方（保证人）名称：江苏沃特、惠州沃特、高新投担保公司、吴宪、何征；
3、被担保方（债务人）名称：深圳市沃特新材料股份有限公司
4、债权人名称：深圳市高新投小额贷款有限公司；
5、贷款额度：不超过人民币5,500万元，沃特股份可在贷款额度内按实际需求向金融机构申请；
6、贷款期限：1年，贷款期间以实际签署的借款合同约定的日期为准；
7、贷款利率：以双方实际签署的借款合同约定的利率为准；
8、担保费用：向高新投担保公司支付550,000元担保费，其余担保方系无偿担保；
9、担保方式：沃特股份以知识产权作为质押担保，各保证人提供不可撤销的连带责任保证。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易对沃特股份与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
五、本次关联交易对上市公司的影响及存在的风险
沃特股份本次以知识产权质押担保向金融机构申请授信额度事项的实施，有利于为沃特股份融资提供保障，该笔融资有助于满足沃特股份流动资金需求，提高沃特股份资金使用效率，有利于更好的开展业务，符合沃特股份未来发展规划和经营管理的需要。同时，沃特股份生产经营正常，具有良好的偿债能力，相关风险可控。本次交易相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不会损害沃特股份及全体股东特别是中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2021年年初至披露日，除本次交易外，沃特股份与关联自然人吴宪、何征未发生其余关联交易，担保金额为5,500万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
1、本次担保后，沃特股份及控股子公司的累计担保总额约为27,500万元，
占沃特股份最近一期经审计归属于母公司净资产的24.83%；该等担保均为子公司对沃特股份或沃特股份对子公司提供的担保，具体如下：
（1）截至本核查意见出具日，沃特股份对控股子公司担保总额为22,000.00万元，占沃特股份最近一期经审计归属于母公司净资产比例为19.86%。
（2）截至本核查意见出具日，控股子公司为沃特股份提供担保事项即为本次担保，担保金额为5,500万元，占沃特股份最近一期经审计归属于母公司净资产比例为4.96%。
2、沃特股份及控股子公司无对外担保情况，亦不存在其他逾期担保情况。
八、履行的审批程序
1、董事会审议情况
2021年9月10日，沃特股份召开第四届董事会第六次会议，以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易的议案》，其中，关联董事吴宪、何征回避表决。
经审核，董事会认为：公司本次以知识产权质押担保向金融机构申请授信额度事项，是为了拓宽融资渠道、降低融资成本，有利于公司扩大经营规模，提高经营效率和盈利能力。公司目前经营稳定，企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控。本次交易相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，董事会同意公司以专利权质押担保向金融机构申请授信额度。
2、监事会审议情况
2021年9月10日，沃特股份召开第四届监事会第六次会议，以3票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司本次以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易事项，有利于其稳健经营和可持续发展，提高经营效率和盈利能力，符合公司的发展和长远利益。公司目前经营稳定，企业管理规范，具有良好的偿债能力，不会对公司产生不利影响。与会监事同意
《关于以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表了事前认可意见：公司本次以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，优化业务经营能力。同时，公司偿债能力良好，相关风险可控。吴宪女士系公司实际控制人、董事长，何征先生系公司实际控制人、董事、总经理，二人作为公司关联人应对《关于以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易的议案》回避表决，不得存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意将相关议案提交第四届董事会第六次会议审议。独立董事发表了独立意见：我们认为，公司本次以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易事项，有利于为公司融资提供保障，有利于公司更好的开展经营业务。同时，公司生产经营正常，具有良好的偿债能力，相关风险可控。本次交易相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次担保事项在董事会审批权限内，无需提请股东大会的审议；同时，本次担保已履行江苏沃特和惠州沃特内部审批程序。
九、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：沃特股份本次以专利权质押担保向金融机构申请授信额度并接受关联自然人提供担保暨关联交易的事项已经沃特股份董事会、监事会审议通过，关联自然人已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；因此，本保荐机构对沃特股份以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司以专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
薛峰 吕瑜刚
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日