证券代码：002901证券简称：大博医疗
大博医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
大家好！本人作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，自2022年10月开始任职。在2023年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。任职期间，本人严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会和股东大会，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，并以严谨的态度行使表决权，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席董事会各专门委员会工作情况
| 会议 | 2023年度应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 董事会 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
本人作为第三届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在2023年主要履行了以下职责：
报告期内，薪酬与考核委员会委员共召开了1次会议，根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》对公司2022年度董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核，以及审议通过了公司2023年度董事、高级管理人员报酬方案。
报告期内，公司董事及高级管理人员（财务负责人除外）未发生变更，提名委员会未召开会议。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，于2023年8月15日召开了第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议，审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》，对公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项进行了事前审查，同意将此事项提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人在2023年度就公司以下事项发表了独立意见：
（一）就公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见：
、关于公司2022年度募集资金使用与存放情况的独立意见：本人认为公司2022度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2022年度存放与使用募集资金的情况，未发现存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。
2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见：我们对公司内控制度进行了核查，并审阅了董事会《2022年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
（
）报告期内，未发现公司存在大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，未发现存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形；也未发现存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，未发现公司存在任何形式的对外担保事项，也未发现存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
4、关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见：
（
）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2022年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，本人认为天健具备继续担任公司2023年度审计机构的能力。综上，为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构之事项提交公司董事会审议。
（
）独立意见：董事会在发出《关于续聘2023年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉尽职，客观公正地发表了独立审计意见，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。全体独立董事同意续聘该所为公司2023年度审计机构。
5、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见：公司2022年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资环境等实际情况，兼顾了公司股东的短期和长期利益，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
、关于公司2023年度继续使用暂时闲置的自有资金及募集资金进行现金管理的独立意见：本人认为公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响公司正常生产经营需求以及募集资金投资项目建设的情况下，公司2023年继续使用暂时闲置的自有资金以及募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，合理使用暂时闲置的自有资金及募集资金进行现金管理，不会影响公司正常生产经营资金需求，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2023年度使用不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置的自有资金以及不超过11,900.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见：对公司2023年度日常关联交易预计情况进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表独立董事意见：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及日常经营所需，该关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；且履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
8、关于开展2023年度外汇衍生品交易的独立意见：本人认为公司开展外汇衍生品交易以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性。公司董事会审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司开展外汇衍生品交易。
、关于会计政策变更的独立意见：经核查，公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
（二）就公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见：
1、关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的事前认可意见和独立意见：
（1）事前认可意见：公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对拟提交公司第三届董事会第四次会议审议的《关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的议案》所涉及的关联事项进行了认真的事前审查，认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（2）独立意见：经审议，本人认为：基于公司实际经营发展情况，本次公司大股东大博通商参股公司子公司股权，有助于提升子公司的持续经营能力和综合竞争优势，有利于其长远健康发展，符合公司长期发展战略。本次设立施爱德员工持股平台，有利于调动施爱德经营管理团队和核心员工的积极性，夯实施爱德业务发展的人才基础，推动施爱德长期稳健发展。本次交易在评估结果的基础上定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本
次关联交易的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。因此，我们同意公司上述关联交易事项。
（三）就公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2023年半年度募集资金使用与存放情况的独立意见：本人认为公司2023年半年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2023年半年度存放与使用募集资金的情况，未发现存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。
、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
（
）报告期内，未发现公司存在大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，未发现存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形；也未发现存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（
）报告期内，未发现公司存在任何形式的对外担保事项，也未发现存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
、关于会计政策变更的独立意见：经核查，公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
4、关于聘任财务总监的独立意见：经认真审阅本次会议提议聘任人员的简历和相关资料，本人认为陈丹荷女士的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜
任所聘岗位的职责要求；且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司聘任陈丹荷女士为公司财务总监。
（四）就公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表了前置审议情况及独立意见：
1、关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案的前置审议情况和独立意见：
（
）前置审议情况：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，我们对公司《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：公司实际控制人及其一致行动人申请变更其在公司首次公开发行股票招股说明书中做出的减持相关承诺事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项提交公司董事会审议，关联董事应在审议此议案时回避表决。
（
）独立意见：公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国际拟对其在公司首次公开发行股票招股说明书中做出的减持相关承诺事项进行修改。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于大博医疗科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的核查意见》，认为：
本次拟变更的承诺系公司实际控制人及其一致行动人根据当时有效的《意见》要求作出，有关法律法规未对减持比例进行明确规定，相关减持比例系参考市场案例自愿作出。拟变更的承诺不属于上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺，亦不属于承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。
经审核，我们同意保荐机构的核查意见，认为公司实际控制人及其一致行动人
对原承诺的修改合法合规，履行了相关的审议程序，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场检查情况2023年，本人利用出席董事会及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；与公司高管保持密切联系，时刻关注外部环境变化，及时掌握公司运营动态；督促公司合理运用募集资金，建立长效激励机制，并要求公司严格执行上市公司的各项监管要求，不断完善自身治理。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、公司信息披露情况公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、落实保护投资者合法权益的情况报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专门委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
3、监督公司治理情况报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、加强自身学习情况。为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，
提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
五、对公司的建议建议公司加强对购买理财产品的风险把控，不断提高风险意识，在确保资金安全的前提下保值增值；建议公司优化公司治理结构，加强人力资源体系建设。同时，作为公众公司，要切实加强公司治理规范化，严格按照监管要求执行，不断提高公司规范运作水平。
六、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。最后，对公司相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合表示衷心的感谢。本人联系方式：
xiaowei@xmu.edu.cn
大博医疗科技股份有限公司
独立董事：肖伟2024年
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