证券代码：002901 证券简称：大博医疗
大博医疗科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，为完善公司内控，确保《公司章程》的条款与现行法律法规有效衔接，结合公司自身实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发生产二类 6826 物理治疗设备、二类 6865 医用缝合材料和三类 6810 矫形外科（骨科）手术器械；二类 6810 矫形外科(骨科)手术器械、三类 6846 植入材料；一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器(体外诊断试剂除外)、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具；医用防护口罩、非医用日用防护口罩、医 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械生产；货物进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术进出口；服饰制造；服装服饰批发；鞋帽批发；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具销售；塑料制品销售；合成纤维销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金销售；金属工具销售；高性能有色金属及合金材 |
| 用防护服、非医用日用防护服、防护手套、体温计、护目镜、消毒用品的生产、加工和销售（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） | 料销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；玻璃纤维及制品销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；物业管理；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；消毒器械生产；用于传染病防治的消毒产品生产；第三类医疗器械租赁；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可连任。独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 |
| 增加 | 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 |
| 董事会审议决定。 | |
| 增加 | 第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 增加 | 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 增加 | 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 |
| 增加 | 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 |
| 增加 | 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； |
| （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 增加 | 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： ... 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 .... （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 ... （七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调 | 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： ... 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ... （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 |
| 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 | ... 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ... （七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事有权对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。涉及增加或删除条款的，其后的条款序号顺延。涉及引用条款序号的，也相应修改。
本次修订事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜，股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记手续，最终以工商登记主管部门核准为准。
大博医疗科技股份有限公司
董事会2024 年 3 月 30 日