第一章 总则第一条 进一步健全大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的绩效考核评价制度，对公司董事、高级管理人员等（以下简称“考核对象”）实施有效的业绩考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司股东大会决议设立董事会薪酬与考核委员会，特制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定针对考核对象的业绩考核标准、建立完善的考核体系并进行有效考核；负责制定、审查考核对象的薪酬政策与方案，及拟定公司的股权激励计划并按规定实施考核。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 薪酬与考核委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由董事会从独立董事委员选举产生，主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十一条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对被考核人进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数，“以下”不包含本数。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
大博医疗科技股份有限公司
二〇二四年三月