证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-022
东莞铭普光磁股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2024年4月9日以邮件、微信等方式发出，因临时增加议案，于2024年4月18日以邮件、微信等方式发出本次会议更新的议案内容，取得了全体与会董事的认可。
2、本次董事会会议于2024年4月19日召开，以现场与通讯表决方式进行表决。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。
4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2023年度总经理工作报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况正常。
2、审议《2023年度董事会工作报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。公司董事会对独立董事2023年度独立性进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，董事会予以听取。以上报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
3、审议《2023年度内部控制自我评价报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
4、审议《关于2023年度计提减值准备的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后的财务数据能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提减值准备的公告》。
5、审议《关于前期会计差错更正的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》、《2023年半年度报告全文（更新后）》、《2023年半年度报告摘要（更新后）》、《2023年半年度财务报告（更新后）》、《2023年第三季度报告(更新后)》。
6、审议《关于2023年度财务决算的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
7、审议《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
8、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展成果及现阶段实际情况，着眼于公司和全体股东的长远利益，有利于公司持续经营及健康发展。
公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
9、审议《关于2024年度董事薪酬计划的议案》。
此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司根据现行薪酬体系拟定的2024年董事薪酬计划如下：
公司独立董事按照税前8,000元/月领取独立董事津贴，独立董事津贴于2024年在每个季度结束后发放。
公司外部董事，按照公司统一薪酬体系执行，授权董事长决定其具体津贴。
公司内部董事没有董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成。
2024年度如因换届等原因出现新任董事，薪酬同样按以上计划执行。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长杨先进先生的2024年度薪酬方案，董事杨先进先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李竞舟先生的2024年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王博先生的2024年度薪酬方案，董事王博先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事杨先勇先生的2024年度薪酬方案，董事杨先勇先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事林丽彬女士的2024年度薪酬方案，董事林丽彬女士回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张志勇先生的2024年度薪酬方案，董事张志勇先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李洪斌先生的
2024年度薪酬方案，董事李洪斌先生回避了表决。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
10、审议《关于2024年度高级管理人员薪酬计划的议案》。此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司根据现行薪酬体系拟定的2024年高级管理人员薪酬计划如下：
公司高级管理人员薪酬按公司统一的薪酬体系执行，由月薪和年度绩效奖励构成。
2024年度如出现新入职高级管理人员，薪酬同样按公司统一的薪酬体系执行，按其任职的岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了总经理李竞舟先生的2024年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；李竞舟先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2023年度股东大会审议；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事会秘书王妮娜女士的2024年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、财务总监杨勋文先生的2024年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理钱银博先生的2024年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理陈聪先生的2024年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理杨忠先生的2024年度薪酬方案。
11、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司2023年度不存在控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况。
公司2023年度对外担保事项如下表所示：
| 被担保对象名称 | 董事会审议额度 （万元） | 实际担保金额 （万元） |
| 东莞市铭庆电子有限公司 | 40,000.00 | 31,166.67 |
| 江西铭普电子有限公司 | 20,000.00 | 4,000.00 |
| 江西宇轩电子有限公司 | 6,000.00 | 5,886.41 |
| 湖北铭普光通科技有限公司 | 20,000.00 | 7,700.00 |
| 东莞安晟半导体技术有限公司 | 1,191.28 | 1,191.28 |
| 泌阳县铭普电子有限公司 | 20,000.00 | - |
| 深圳大然新能源技术有限公司 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 112,191.28 | 49,944.36 |
2023年，公司的对外担保均为对子公司的担保。公司无逾期的对外担保事项。
12、审议《关于2024年第一季度报告的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
13、审议《关于2024年度担保额度预计的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本次被担保对象全部为公司子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、具有偿还债务的能力。因此，董事会同意公司2024年度对子公司提供担保额度预计的事项。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
14、审议《关于2024年度申请银行综合授信敞口额度的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司（含合并报表范围内的子公司）拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信敞口额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资租赁、贸易融资、项目贷款、无息贷款、信用证等业务，上述敞口授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
本次申请综合授信敞口额度有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额度可循环使用。
同时，提请公司股东大会授权董事长在经批准的综合授信敞口额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于签署授信、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度申请银行综合授信敞口额度的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》及公司战略发展需求，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
16、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事李竞舟先生、杨先勇先生作为关联董事回避了表决。
鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标，根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司拟以授予价格7.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销6名限制性股票激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票共计351,000股。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
此议案尚需提交2023年度股东大会审议批准。
17、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标，根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司拟注销48名股票期权激励对象对应考核当年计划行权的股票期权共计1,032,000份。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第二十二次会议决议。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会2024年4月23日