2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格执行股东大会相关决议，忠实勤勉履行各项职责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。现就公司董事会2023年度的工作汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，公司实现营业收入19.16亿元，比2022年下降17.52%；归属于上市公司股东的净利润-2.59亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.73亿元。截止2023年12月31日，公司总资产25.66亿元。
二、2023年度董事会的日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。2023年共召开14次董事会会议，会议的召集和召开程序符合相关法律法规、规范性文件及有关规定，全体董事本着认真负责、勤勉尽职、科学谨慎的态度，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议，保障了公司生产运营的有序开展，召开具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年01月12日 | 1、《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》 2、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 3、《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 6、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
7、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》
8、《关于董事会提请召开2023年第一次临时股东大会的
议案》
| 7、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》 8、《关于董事会提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年02月22日 | 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 2、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 3、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 4、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 5、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 6、《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 9、《关于向中信银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 11、《关于董事会提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年04月04日 | 1、《关于向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年04月14日 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度内部控制自我评价报告》 4、《关于会计政策变更的议案》 5、《关于2022年度财务决算的议案》 6、《关于2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 8、《关于2023年度董事薪酬计划的议案》 9、《关于2023年度高级管理人员薪酬计划的议案》 10、《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》 11、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 12、《关于2023年度担保额度预计的议案》 13、《关于增加2023年度公司日常关联交易预计的议案》 14、《关于聘请2023年度审计机构的议案》 15、《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》 16、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 17、《关于董事会提请召开2022年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第 | 2023年04月 | 1、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方 |
二十四次会议
| 二十四次会议 | 21日 | 案的议案》 2、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年05月19日 | 1、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》 4、《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》 5、《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年05月26日 | 1、《关于为全资子公司提供担保的议案》 2、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 3、《关于董事会提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2023年06月01日 | 1、《关于增加2023年度为控股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2023年07月20日 | 1、《关于对全资子公司增资的议案》 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2023年08月16日 | 1、《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的议案》 3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2023年09月22日 | 1、《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》 3、《关于修订部分管理制度的议案》 4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 5、《关于增加2023年度申请银行综合授信敞口额度的议案》 6、《关于增加2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》 7、《关于董事会提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
第四届董事会第
三十一次会议
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 2、《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》 |
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2023年11月27日 | 1、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》 2、《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 3、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》 |
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2023年12月28日 | 1、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订部分管理制度的议案》 4、《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》 5、《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》 6、《关于董事会提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。董事会各专门委员会充分发挥专业职能，积极开展工作，在公司治理、董事会决策等方面为公司发展做出了贡献。
1、审计委员会
目前公司董事会审计委员会由李洪斌、张志勇、杨先勇三位董事组成，李洪斌先生为主任委员。公司于2023年12月28日根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，调整审计委员会部分成员，原委员李竞舟先生更换为杨先勇先生。报告期内，审计委员会召开了8次会议，所有决议均在调整成员前做出。审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等制度的相关规定，对公司定期报告、聘请审计机构、开展外汇衍生品交易、内部控制和内部审计工作及相关财务信息等事项进行了认真审核，对公司财务审计工作进行了有效的监督。
2、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员由林丽彬、李洪斌、王博三位董事组成，林丽彬女士为主任委员。报告期内，薪酬与考核委员召开了3次会议，严格按照《公司
章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的相关规定，审议了公司董事及高级管理人员的薪酬计划和股权激励相关事项，并监督公司薪酬制度与股权激励计划的执行，为公司规范运营、持续发展提供了保障。
3、战略委员会
公司董事会战略委员会由杨先进、李竞舟、张志勇三位董事组成，杨先进先生为主任委员。报告期内，战略委员会召开了2次会议，严格按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等制度的相关规定，结合公司所处行业的发展趋势及公司自身的实际情况，对公司资本运作事项进行了探讨和研究，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。
4、提名委员会
公司董事会提名委员会由张志勇、林丽彬、杨先进三位董事组成，张志勇先生为主任委员。报告期内，提名委员会召开了1次会议，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关规定，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对公司聘任高级管理人员进行了讨论和审议。
（三）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（四）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2023年，公司董事会依照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，组织召集和召开了5次股东大会，会议的召集和召开程序符合相关法律法规、规范性文件及有关规定。公司董事会全面执行股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，保障了公司各项重大事项的科学决策有效落实。召开具体情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年02月06日 | 1、《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》 |
2、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
3、《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》
4、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
5、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议
案》
| 2、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 3、《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》 4、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年03月13日 | 1、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 |
| 2022年度股东大会 | 2023年05月12日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《关于2022年度财务决算的议案》 4、《关于2022年度利润分配预案的议案》 5、《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 6、《关于变更股东代表监事的议案》 7、《关于2023年度董事薪酬计划的议案》 8、《关于2023年度监事薪酬计划的议案》 9、《关于2023年度担保额度预计的议案》 10、《关于聘请2023年度审计机构的议案》 11、《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年06月12日 | 1、《关于为全资子公司提供担保的议案》 2、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 3、《关于增加2023年度为控股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年10月11日 | 1、《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》 3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 4、《关于增加2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》 |
（五）人员及变动情况
报告期内，公司董事会成员未变动，公司两名高级管理人员因个人原因离职。目前，董事会有7名董事，其中3名为独立董事，分别为会计、法律、管理等领域的专家，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》等的要求。
2023年，公司董事及高级管理人员变动情况如下：
姓名
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 舒丹 | 原董事会秘书 | 解聘 | 2023年01月11日 | 个人原因 |
| 黄少华 | 原副总经理 | 解聘 | 2023年12月13日 | 个人原因 |
（六）修订完善公司制度情况
报告期内，公司根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，修订完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等14项治理制度，修订了《子公司管理制度》《合同管理制度》《会计核算制度》等6项管理制度，进一步完善了公司内控制度体系建设，加强规范运作。
（七）信息披露情况
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、董事会决议、股东大会决议以及其他重大临时性事项等重大信息。
公司对外信息披露及时、准确、完整，符合相关监管部门的要求，切实保障全体股东的合法权益。在合法合规的前提下，主动增加发明专利等自愿披露内容，使投资者更全面地、多层次地了解公司。报告期内，公司各项信息披露工作均符合相关法律法规的要求。
（八）投资者关系管理情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规及公司《投资者关系管理制度》的相关要求，认真做好投资者关系管理工作。通过网上业绩说明会、组织调研、投资者关系邮箱、互动易平台等多种方式，搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通渠道，帮助投资者了解公司的生产经营及投资发展等情况。投资者通过互动易平台提出的问题，公司均能及时全面解答，解决投资者的疑问。
公司严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作，维护信息披露的公平原则，切实保护投资者的合法权益。
三、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，紧密围绕公司发展战略部署和经营目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，促进公司持续稳健发展，实现全体股东和公司利益最大化。现董事会制定如下工作重点：
（一）聚焦主业，全力以赴抓经营
公司将继续聚焦主营业务，深耕光、磁、新能源领域，坚持以客户需求为中心，以市场为导向。在核心技术自主可控和国产化的趋势下，持续不断地加大磁性元器件新产品的研发及投入，提升产品价值，满足市场需求升级；继续推进新能源产业的布局，规划建设生产线，进一步完善产品结构；紧跟汽车电子行业发展趋势，加强车载相关磁性元件高端产品的研发及投入，加快推进汽车电子项目；顺应低碳、环保、健康的生产和生活方式发展的大趋势，重点发展“数字化+新能源 ” To C技术产品在消费场景中的应用。同时，聚焦行业大客户，充分发挥大客户的资源优势，积极挖掘客户潜在需求及开拓新客户，提升客户粘性、提高公司市场占有率。
（二）规范运作，完善治理
公司董事会将根据新《公司法》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；适时组织董监高参加公司治理等相关培训，不断加强董监高履职能力，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。
（三）严把信息披露关
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司相关信息。
（四）强化投资者关系管理
公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，向投资者展现公司价值，提升公司资本市场形象，并切实做好未公开信息的保密工作；积极拓展投关工作的广度和深度，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，
从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会2024年4月19日